Скоро мы будем беречь рядовых акционеров (Е. Покидова, "Корпоративный юрист", N 6, июнь 2006 г.)

Скоро мы будем беречь рядовых акционеров

Статья необычна тем, что в ней рассматриваются этические аспекты взаимоотношений общества и его акционеров, которые практически не отражаются в нормах права. Если сегодня в России борьба за деньги инвесторов малозаметна и незначительна, то это вовсе не означает, что так будет и дальше. Как работать с инвесторами, чтобы они не сомневались в правильности своего выбора и чувствовали себя защищенными?

Фондовый рынок: куда приведет погоня за инвестором

Investor relations - отдельное профессиональное направление в деятельности компании. Принятие решения о начале работы с инвесторами главным образом зависит от руководства компании.

Фондовые ценные бумаги выпускаются и будут выпускаться. Даже те предприятия, которые до последнего времени как-то обходились без этого, уже сейчас вынуждены пересматривать свое отношение к фондовому рынку. Данная тенденция в первую очередь обусловлена тем, что бюджетное финансирование и дотирование отдельных отраслей в дальнейшем будет неизбежно сокращаться. Кроме того, по мере развития на рынке новых инструментов для привлечения инвестиций у акционерных обществ возникнет необходимость пересмотреть свои отношения с акционерами. Например, трудно не заметить, что уже сегодня облигационный рынок, пока находящийся на стадии становления, начинает "оттягивать" деньги инвесторов.

С появлением дополнительных финансовых инструментов и с выходом на рынок новых эмитентов конкуренция за инвестиции возрастет. В результате предприятия будут вынуждены начать жесткую борьбу за деньги инвесторов.

Показательна в этом отношении кардинально изменившаяся ситуация с индивидуальными инвесторами - физическими лицами. Так, еще в середине 90-х гг. прошлого века российские инвестиционные компании практически не работали с инвесторами, которые хотели выйти на рынок с суммами в 10-15 тыс. долларов США. Ведь тогда счет шел на миллионы, если не миллиарды долларов. Но прошло не так много времени, и теперь рынок открыт для инвестора даже с тысячью рублями (и мало какая инвестиционная компания откажется от размещения столь незначительной суммы*(1)). Кроме того, чтобы купить акции, сегодня не обязательно прибегать к услугам посредника или управляющей компании, можно просто обратиться в фондовый центр.

Как видно, восприятие инвесторов на рынке уже стало иным. На фоне этого можно прогнозировать, что в ближайшем будущем изменится и ситуация в сфере корпоративных отношений предприятий со своими акционерами. Обществам придется создавать условия, при которых акционер будет осознавать свою значимость для компании и будет чувствовать себя уважаемым человеком. Этот процесс неизбежен, поскольку обусловлен экономическими законами.

В настоящее время выстраивать подобные отношения с инвесторами пытаются те крупные российские компании, которые первыми почувствовали новые веяния. Вероятно, вскоре эти компании в битве за деньги инвесторов получат значительное преимущество, которое будет базироваться на сложившихся корпоративных традициях, хорошей публичной истории компании и наработанном за несколько лет опыте взаимоотношений с акционерами.

Еще один важный аспект. Очень часто общества-эмитенты при размещении своих акций или облигаций пытаются идти по пути привлечения внешних инвесторов. Но при этом менеджеры забывают, что работники предприятия оказываются объективно более заинтересованными в том, чтобы оно развивалось и приносило прибыль. Такую заинтересованность можно использовать для привлечения сотрудников к инвестированию собственной компании. Немаловажно, что при этом значительно повышается уровень мотивации к труду, а также возникает чувство сопричастности работника к судьбе предприятия, выражающееся в появлении командного духа и в ощущении общности своих интересов с интересами компании.

Реверансы в адрес миноритариев

В истории есть масса примеров обрушения рынков, экономических кризисов в масштабах стран или отдельных регионов (отраслей), когда множество компаний оказывались банкротами. Но и тогда находились предприятия, которые чувствовали себя среди этого хаоса увереннее остальных, акции которых котировались на бирже достаточно высоко. Все дело в том, что их мелкие акционеры не спешили продавать свои акции.

Изучая зарубежный опыт, можно увидеть, что даже небольшой пакет акций, распределенный между членами трудового коллектива предприятия, - это самая комфортная и устойчивая структура собственности для акционерного общества. В связи с этим в мире уже давно идет борьба за миноритария, который обеспечивает стабильность акционерного общества в целом и биржевых котировок его акций в частности*(2). В представлении же отечественных менеджеров миноритарий - это нудный, ничего не понимающий и вечно чего-то требующий субъект. Развеем это заблуждение.

Нередко в своем нежелании раскрывать перед собственными работниками-акционерами информацию об обществе менеджеры руководствуются ложными представлениями о "коммерческой тайне". Мнение, что почти все сведения должны быть закрытыми, поскольку они могут стать достоянием конкурентов, не выдерживает никакой критики. Эмитент, например, периодически представляет отчет в уполномоченный орган, и данные отчета размещаются в Интернете, где они доступны любому пользователю сети. Вряд ли лица, которые захотят получить информацию о финансовом состоянии дел предприятия, будут хватать мойщицу посуды из заводской столовой и спрашивать: "А какие у вас там прибыли?"

И наоборот, если работникам-акционерам в доступной форме объяснить, какие перспективы у их предприятия, в каком направлении оно развивается, каких доходов можно ожидать и т.д., то эта информация найдет отклик и понимание среди них. Даже при отсутствии биржевых котировок акций эмитента миноритарию нужно сообщать, что стоимость компании растет. Довести соответствующую информацию можно посредством внутренней корпоративной газеты*(3). При этом важно, чтобы предоставляемые сведения были доступными для акционера по форме и содержанию.

Investor relations

В мире давно существует и развивается такой вид деятельности, как investor relations*(4). Во многих странах есть соответствующие профессиональные ассоциации, созданы даже международные ассоциации, объединяющие национальные организации отдельных государств. Это целая сфера бизнеса, полностью посвященная работе с инвесторами, которая направлена на то, чтобы они не сомневались в правильности своего выбора и стали "долгими" инвесторами своего эмитента.

На Западе основные задачи "отношений с инвесторами" не сводятся только к стремлению эмитента удержать своих акционеров. Они распространяются и на привлечение новых инвесторов! Поэтому применение ресурсов investor relations часто сопровождает первичное размещение вновь выпускаемых акций и облигаций компании. В странах с развитой экономикой новому эмитенту очень трудно выйти на рынок, особенно если одновременно с ним эмиссию осуществляют известные компании с положительной публичной историей котировок. Его еще не знают, он не имеет "своего лица" и не приобрел репутацию надежного, гарантированного и платежеспособного.

При первичном размещении ценных бумаг эмитент должен доказать, что он будет уважать права своего инвестора и заботиться о его благополучии. Для этого предоставляется наработанный опыт: программа общения акционера и общества; перечень льгот и надбавок для акционеров и пр. Процесс привлечения инвестиций организуется специальными бригадами иногда по всей стране. Они привозят в разные населенные пункты свои ток-шоу, издают буклеты, распространяют информацию через Интернет (делают рассылки по базам), т.е. задействуют практически все доступные средства коммуникации. На финансирование подобных программ (в условиях жесточайшей конкуренции за деньги инвесторов) уходит порой до 20% от объема эмиссии! Хотя эти цифры могут варьироваться. В зависимости от репутации, имиджа и респектабельности компании, от ее публичной истории расходы на привлечение инвесторов могут опускаться до 2-5% и ниже. Отметим, что в России пока готовить почву для размещения ценных бумаг можно за гораздо меньшие деньги.

Вывод таков: направляя в течение определенного времени часть средств на финансирование investor relations, компания сможет значительно сэкономить на последующих своих эмиссиях.

По примеру зарубежных компаний можно организовать на предприятии отдельное подразделение, которое будет заботиться исключительно о гармоничных взаимоотношениях с инвесторами и действовать исходя из принципа: "инвестор (акционер) всегда прав". И хотя, скорее всего, данный принцип не сразу будет адекватно воспринят отечественными мажоритарными акционерами и многими топ-менеджерами, но на практике он должен соблюдаться неукоснительно, иначе все затраченные усилия и декларации в области investor relations не приведут к ожидаемому результату. Фактически это означает, что положение об абсолютной правоте акционера компания должна либо принять безоговорочно, либо уже сегодня готовиться к тому, чтобы искать иные способы финансирования и инвестирования проектов.

За рубежом функции по работе с акционерами частично передаются компаниям-регистраторам по договору с эмитентом, в какой-то мере их могут выполнять и секретарские компании. Для крупного эмитента секретарская компания может выступить в роли технологического оператора, например, при подготовке общего собрания акционеров (ОСА):

подготовить и разослать акционерам годовой отчет и соответствующие заключения;

по запросу эмитента совместно с регистратором подготовить списки участников;

при проведении заочных голосований проверить, все ли необходимые условия для этого соблюдены;

организовать работу ОСА в целом и разработать его регламент;

организовать сбор предложений и вопросов, которые необходимо будет вынести на рассмотрение ОСА.

Что хотят от общества акционеры

Регистрация прав акционера

Акционер должен быть уверен в том, что его права собственности на акции гарантированы. Для этого, прежде всего, необходимо, чтобы реестр акционеров находился у независимого реестродержателя. Солидные реестродержатели дорожат своим местом на рынке и прилагают массу усилий к тому, чтобы не пострадала их репутация. Это, как правило, крупные компании, имеющие в качестве клиентов большое количество эмитентов. Только в этом случае они оказываются независимыми от доминирующего влияния одного эмитента, что выгодно отличает их от мелких реестродержателей. Давление на представителей небольших компаний оказать намного легче, чем на их более крупных конкурентов. Кроме того, если реестродержатель является "карманной" компанией эмитента, то ни о какой защите прав акционеров речи не идет.

Однако напомним, что даже надежного реестродержателя, осуществляющего свою деятельность профессионально, необходимо контролировать.

До сведения акционеров необходимо довести информацию, что реестр общества находится в надежных руках и что каждый из собственников может в любой момент обратиться по определенному адресу и беспрепятственно получить выписку из реестра. Одновременно можно объяснить, почему был выбран именно этот реестродержатель, предоставить рекомендации солидных компаний, организаций или отзывы других эмитентов о его деятельности.

Информация

К сожалению, сложившаяся на сегодня практика корпоративных отношений в России такова, что акционер (в первую очередь это касается физических лиц) может оказаться практически "отлученным" от большей части сведений о работе общества, будь то воплощение стратегических задач или текущая деятельность. Но информирование и поддержка акционера - важный шаг на пути взаимного доверия. Рассмотрим почему.

Во-первых, инвестору (особенно если он выступает как частное лицо) недостаточно предоставить в соответствии с законом бухгалтерский отчет или иной подобный документ. Мало кто из них может правильно оценить соответствующие данные. Чтобы акционер почувствовал заботу о себе, следует просто приложить к такому документу дополнительные комментарии и объяснения хотя бы в отношении того, как его следует читать и о чем говорят те или иные цифры.

В подобных разъяснениях нуждаются не только бухгалтерские балансы, но и многие другие документы. Причем дополнительные материалы лучше предоставлять не только до и во время, но и после проведения ОСА независимо от того, участвовал ли акционер в собрании или нет.

Во-вторых, большая часть здравомыслящих людей желает иметь представление о судьбе своих инвестиций не только раз в 12 месяцев на годовом собрании. Поэтому можно предусмотреть формы, когда акционерам будут предоставляться сведения о текущем состоянии дел общества, например, раз в квартал или хотя бы два раза в год.

Дивидендная политика общества

Все известные способы и методы работы с акционерами становятся неэффективными, если их акции перестают приносить доход. Общество может ежемесячно вручать значки "Почетного акционера", но если длительное время не выплачиваются дивиденды, это не поможет сохранить миноритария. Рядовые акционеры держатся за свои бумаги, только когда дивиденды по ним идут регулярно и с каким-то (пусть даже небольшим) ростом. Практика рынков других стран показывает, что для большинства инвесторов не очень важен и размер получаемых дивидендов (имеются в виду среднестатистические инвесторы, а не профессиональные спекулянты).

Корпоративное творчество

Мы рассмотрели три базовых момента, которые лежат в основе гармоничных взаимоотношений с акционерами. Что касается четвертой составляющей успеха, то она индивидуальна для каждой компании. Тут нет и не может быть общих рекомендаций и универсальных схем, поскольку она формируется с учетом своеобразия каждой компании и специфики ее отношений с инвесторами. В мировой практике применяются самые разнообразные формы и методы для удержания своих инвесторов и привлечения новых.

Например, вводятся формы стимулирования для семейных пар, состоящих из акционеров данного общества, или для тех акционеров, которые не пожелали расставаться с акциями, полученными по наследству. При этом могут выплачиваться дополнительные вознаграждения, организовываться различные туристические поездки (часть расходов берет на себя акционерное общество). Для акционеров - работников предприятия устанавливается система надбавок к зарплате или доплата к отпускным, если они владеют своими акциями более 5-10 лет. Рядовых акционеров поздравляют с днями рождения, проводят для них розыгрыши и лотереи, вручают награды. В некоторых компаниях существуют даже доски "Почетного акционера", на которые вывешиваются фотографии инвесторов. Для них устраиваются корпоративные праздники (связанные с какими-то датами), куда приглашаются не только те акционеры, которые работают на данном предприятии. Методики взаимодействия с инвесторами предусматривают создание такой атмосферы, в которой акционер воспринимает общество как свою "защиту и опору".

Две группы акционеров - две цели

Как известно, акционеры бывают разные, соответственно различаются и их цели и задачи. Для наглядности сравним в этом отношении владельцев акций, которые являются членами трудового коллектива, и акционеров, которые целенаправленно скупают ценные бумаги данного общества, чтобы увеличить свой пакет. Безусловно, мотивация этих двух групп различна: для первой принципиально важным является вопрос получения стабильного дохода по своим акциям, а для второй в качестве стратегической задачи выдвигается необходимость получения большего (или полного) контроля над обществом, выплачиваемые же дивиденды их практически не интересуют.

На практике цели второй группы акционеров реализуются намного быстрее и с минимумом затрат, если общество не выплачивает дивиденды по своим ценным бумагам. В этом случае инвесторы из первой группы не дорожат своими акциями и легко с ними расстаются.

Эмитенту не удастся удержать акционеров - работников предприятия, если до их сведения дойдет информация, что по звонку директора завода уволившихся акционеров вычеркнули из реестра.

Трудовой коллектив: опора или обуза?

Для того чтобы ответить на этот вопрос, рассмотрим два примера.

Пример 1. В отношении известной московской фабрики (ЗАО с несколькими десятками акционеров) не так давно была предпринята попытка захвата. В ходе борьбы рейдерами использовались самые разнообразные приемы. Например, они какое-то время выпускали газету, которая полностью имитировала фабричное издание. При всей схожести названия и оформления в ней публиковались материалы, порочащие руководство фабрики. На работников оказывалось и иное давление: к ним домой приходили и звонили какие-то люди и предлагали продать акции.

Но руководство предприятия повело себя правильно и в создавшейся ситуации смогло мобилизовать все резервы, чтобы противостоять захвату. Чтобы отбить атаку работникам-акционерам предоставлялись не только сведения о том, какие грязные технологии используют захватчики и для чего они это делают, но и подробные объяснения, почему в интересах самих работников сохранить у себя принадлежащие им акции. Именно в ходе этой борьбы менеджеры фабрики осознали, насколько ценны для них люди, рядовые работники, которые даже в условиях жесткого прессинга не продали свои акции. Этот случай стал отправной точкой для развития на данном предприятии такого направления деятельности, как investor relations.

Кстати, наработанный опыт пригодился очень скоро: уже после попытки захвата фабрика провела эмиссию и выпустила облигации. При подготовке этого выпуска у менеджеров не было никаких сомнений в том, что покупатели найдутся, поскольку предварительно была проведена разъяснительная работа среди членов трудового коллектива. Работникам рассказали о том, что облигации их фабрики надежней и доходнее, чем прочие ценные бумаги, что доходность по облигациям фабрики превысит в два раза доходность срочного вклада в Сбербанке. Причем все эти сведения преподносились в очень доступной форме. В результате еще до регистрации эмиссии сформировалась очередь из работников, желающих приобрести облигации.

Пример 2. Похожая ситуация сложилась в крупной нефтяной компании с ее облигационным выпуском. Менеджеры решились на эксперимент по размещению облигаций среди сотрудников компании. Стратегия вырабатывалась "на ходу". Первым шагом стала разъяснительная работа среди тех членов коллектива, которые когда-то участвовали в деятельности профсоюзных и иных общественных организаций, т.е. среди тех, кого раньше было принято называть активистами. Этот выбор был обусловлен тем, что работники данной категории имеют хорошие агитационные и пропагандистские навыки, в большинстве своем умеют общаться с людьми и донести до них необходимую информацию в доступной форме. После этого началась широкомасштабная "просветительская" акция внутри компании: буквально на буровых вышках рассказывали о том, что такое облигации и какой доход они могут принести.

В итоге среди работников этой нефтяной компании было размещено облигаций на сумму около 50 млн рублей!

Е. Покидова,

юрист компании "СКЛ-групп"

"Корпоративный юрист", N 6, июнь 2006 г.

-------------------------------------------------------------------------

*(1) Конечно, тут имеет значение, насколько это вложение средств будет эффективно для самого собственника, поскольку инвестиционная компания, скорее всего, не станет тратить на управление средствами такого инвестора слишком много времени и труда.

*(2) Поскольку массовый выброс акций на рынок ведет к резкому понижению их цены.

*(3) На многих предприятиях такие газеты сохранились еще с советских времен, другие возрождают эту традицию.

*(4) Первоначально зародилась в США на крупных производственных предприятиях.