Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 августа 2010 г. N 10АП-4044/2010

г. Москва

Дело N А41-5243/10

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2010 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 августа 2010 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Исаевой Э.Р.,

судей Быкова В.П., Мальцева С.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Ломакиной Н.Н.,

при участии в заседании:

от Скугаревской Н.Ф.: Кленина Ю.В., по доверенности от 13.01.2009г., Шуртакова Е.Д., по доверенности от 05.055.2009г.,

от ответчика - Компании с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА": Костин Д.А., по доверенности от 12.05.2008г.,

от ответчика - ЗАО "Русская нерудная промышленность": Лозинская М.С., по доверенности N 3 от 28.06.2010г.,

от ответчика - ООО "Ростехуглерод": Костин Д.А., по доверенности от 26.05.2010г.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Скугаревской Н.Ф.

на решение Арбитражного суда Московской области от 09 июня 2009 года

по делу N А41-5243/10, принятое судьей Сороченковой Т.В.,

по иску Скугаревской Натальи Фёдоровны

к Компании с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА, закрытому акционерному обществу "Русская нерудная промышленность", Обществу с ограниченной ответственностью "Ростехуглерод"

о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи акций, признании права собственности на акции,

УСТАНОВИЛ:

Скугаревская Наталья Фёдоровна обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Компании с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА, Закрытому акционерному обществу "Русская нерудная промышленность" и Обществу с ограниченной ответственностью "Ростехуглерод", в котором просила:

- перевести на Скугаревскую Наталью Фёдоровну права и обязанности покупателя на 4999 штук обыкновенных именных бездокументарных акций Закрытого акционерного общества "Русская нерудная промышленность", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-43478-Н, номинальной стоимостью 1 рубль, по договору купли-продажи от 19 апреля 2007 г., заключённому между ООО "Рустехуглерод" и Компанией с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА";

- признать право собственности Скугаревской Натальи Фёдоровны на 4 999 штук обыкновенных именных бездокументарных акций Закрытого акционерного общества "Русская нерудная промышленность", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-43478-Н, номинальной стоимостью 1 рубль, приобретенных на основании договора купли-продажи акций от 19 апреля 2005 г.;

- обязать Закрытое акционерное общество "Русская нерудная промышленность" внести в реестр владельцев акций Закрытого акционерного общества "Русская нерудная промышленность" запись о принадлежности Скугаревской Наталье Фёдоровне 4 999 штук обыкновенных именных бездокументарных акций Закрытого акционерного общества "Русская нерудная промышленность", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-43478-Н, номинальной стоимостью 1 рубль, списав данные акции с лицевого счёта Компании с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА" (л.д. 2-4).

Решением Арбитражного суда Московской области от 09 июня 2010 года (л.д. 146) в удовлетворении исковых требований отказано.

Посчитав отказ в удовлетворении иска неправомерным, истец подал апелляционную жалобу (л.д. 110-112), в которой просит отменить решение суда и принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы заявленной апелляционной жалобы и просил отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт.

Ответчик - ЗАО "Русская нерудная промышленность" представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ЗАО "Русская нерудная промышленность" также просила оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель Компании с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА, представлявший также и интересы ООО "Ростехуглерод", также возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просит оставить решение суда первой инстанции без изменения.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, выслушав представителей истца и представителей ответчиков, арбитражный суд считает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Скугаревская Наталья Федоровна является акционером ЗАО "Русская нерудная промышленность" владеет на праве собственности обыкновенными именными бездокументарными акциями в количестве 5 000 штук. Указанное обстоятельство установлено вступившим в законную силу постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2009 года по делу N А41-1339/09 (л.д. 14-18).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 29 октября 2007 года по делу N А41-К2-7982/07 (л.д. 6-9) договоры купли-продажи акций от 07.12.2005г. и от 09.12.2005г. признаны недействительными.

Обратившись с настоящим исковым заявлением, истица указала, на то, что постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2009 года по делу N А41-1339/09 установлено, что сделка между Сухаревой О.А. и ООО "Вектор М" от 07.12.2005г., а также сделка между ООО "Вектор М" и ООО "Ростехуглерод" от 09.12.2005г. являются недействительными, следовательно, последующая сделка от 19.04.2007г., заключенная между ООО "Ростехуглерод" и КОО "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА, также является недействительной в силу п. 2 ст. 167 ГК РФ.

При этом судом было признано право собственности Скугаревской Н.Ф. на обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Русская нерудная промышленность" в количестве 5 000 штук.

Однако, по мнению истицы, оставшиеся у КОО "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА акции в количестве 4 999 штук были проданы ответчиком - ООО "Ростехуглерод" в собственность КОО "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА незаконно, с нарушением преимущественного права истицы как акционера ЗАО "Русская нерудная промышленность" на приобретение акций.

Поэтому истица просит перевести на себя права и обязанности покупателя обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 4 999 штук и признать за собой право собственности на указанные акции.

Отказывая в удовлетворении исковых требований (л.д. 143-147), арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу, что истцом пропущен срок исковой давности обращения с настоящим иском.

Исследовав обстоятельства дела, арбитражный апелляционный суд считает указанный вывод суда первой инстанции ошибочным.

Согласно ст.205 ГК РФ в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжёлая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

Ходатайство о восстановлении пропущенного срока истцом было заявлено и необоснованно отклонено судом первой инстанции.

Апелляционная инстанция согласна с доводами заявителя жалобы о том, что законное право на обращение в суд с иском по настоящему делу возникло у истицы лишь после восстановления в судебном порядке её законных прав акционера - владельца 5 000 штук акций ЗАО "Руснерудпром" на основании постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2009г. по делу N А41-1339/09.(14-18).

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 05.10.2009г. постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2009г. по делу N А41-1339/09 оставлено без изменения.(л.д.19-22).

Вследствие этого, истица смогла реализовать своё право на обращение в суд с иском после 05.10.2009г., т.е. после того, как суд кассационной инстанции подтвердил законность постановления апелляционной инстанции.

Учитывая, что с 07.12.2005г. истица не являлась акционером ЗАО "Руснерудпром" в силу ФЗ "Об акционерных обществах", следовательно, ранее до восстановления своих прав не обладала правом на обращение в суд за защитой нарушенных преимущественных прав акционера.

При этом, истица в судебном порядке восстановила непрерывность своего права акционера ЗАО "Руснерудпром".

Апелляционная инстанция находит, что истец, являясь физическим лицом, не обладал специальными юридическими познаниями, при этом действовал добросовестно в восстановлении своего нарушенного права, судом первой инстанции необоснованно отказано гражданину в восстановлении пропущенного срока на предъявление иска.

Апелляционная инстанция суда, руководствуясь Постановлением Пленума Верховного Суда РФ и Пленума ВАС РФ от 12 и 15 ноября 2001 г. N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", находит ходатайство истца о восстановлении срока исковой давности подлежащим удовлетворению.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2009 г. подтверждается, что из общего числа акций, приобретенных КОО "ФЕЙЛАЙН - КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА" по договору купли-продажи акций от 19.04.07г., акции в количестве 5 000 штук, принадлежащие Скугаревской Н.Ф. выбыли из её владения помимо её воли.(ч.2 ст.69 АПК РФ).

Следовательно, и другая часть оставшихся у КОО "ФЕЙЛАЙН - КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА" (далее - компания) акций в количестве 4 999 штук, приобретённая последней по указанному договору купли-продажи акций, также передана ответчиком (ООО "Рустехуглерод") в собственность компании незаконно, с нарушением преимущественного права приобретения, предоставленного Скугаревской Н.Ф., как акционеру общества статьёй 7 ФЗ "Об акционерных обществах".

ООО "Рустехуглерод", намереваясь продать компании 4 999 штук акций ЗАО "Русская нерудная промышленность", не известило об этом истца, как это предусмотрено п.3 ст.7 ФЗ "Об акционерных обществах", тем самым нарушив преимущественное право истца на их приобретение.

При таких обстоятельствах, права и законные интересы истицы, как акционера "Русская нерудная промышленность", владеющего 5 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций, составляющих 50% Уставного капитала, были также нарушены при заключении сделки купли-продажи 4 999 штук обыкновенных именных бездокументарных акций.

Требования истицы о переводе на неё прав и обязанностей покупателя на 4999 штук обыкновенных именных бездокументарных акций Закрытого акционерного общества "Русская нерудная промышленность", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-43478-Н, номинальной стоимостью 1 рубль, по договору купли-продажи от 19 апреля 2007 г., заключённому между ООО "Рустехуглерод" и Компанией с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА" законны и обоснованны.

Требования истицы о признании права собственности Скугаревской Натальи Фёдоровны на 4 999 штук обыкновенных именных бездокументарных акций Закрытого акционерного общества "Русская нерудная промышленность", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-43478-Н, номинальной стоимостью 1 рубль, приобретенных на основании договора купли-продажи акций от 19 апреля 2005 г. правомерны и подлежат удовлетворению.

При этом Закрытое акционерное общество "Русская нерудная промышленность" обязана внести в реестр владельцев акций Закрытого акционерного общества "Русская нерудная промышленность" запись о принадлежности Скугаревской Наталье Фёдоровне 4 999 штук обыкновенных именных бездокументарных акций Закрытого акционерного общества "Русская нерудная промышленность", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-43478-Н, номинальной стоимостью 1 рубль, списав данные акции с лицевого счёта Компании с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА".

Решение суда первой инстанции подлежит отмене.

Расходы по госпошлине по исковому заявлению и апелляционной жалобе возлагаются на ответчиков, по вине которых возник спор.

Руководствуясь статьями 266, 268, п.2 ст. 269, п.4 ч.1 ст.270, ст.271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 09 июня 2010 года по делу N А41-5243/10 отменить.

Иск Скугаревской Натальи Фёдоровны удовлетворить.

Перевести на Скугаревскую Наталью Фёдоровну права и обязанности покупателя на 4999 штук обыкновенных именных бездокументарных акций Закрытого акционерного общества "Русская нерудная промышленность", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-43478-Н, номинальной стоимостью 1 рубль, по договору купли-продажи от 19 апреля 2007 г., заключённому между ООО "Рустехуглерод" и Компанией с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА".

Признать право собственности Скугаревской Натальи Фёдоровны на 4 999 штук обыкновенных именных бездокументарных акций Закрытого акционерного общества "Русская нерудная промышленность", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-43478-Н, номинальной стоимостью 1 рубль, приобретенных на основании договора купли-продажи акций от 19 апреля 2005 г.

Обязать Закрытое акционерное общество "Русская нерудная промышленность" внести в реестр владельцев акций Закрытого акционерного общества "Русская нерудная промышленность" запись о принадлежности Скугаревской Наталье Фёдоровне 4 999 штук обыкновенных именных бездокументарных акций Закрытого акционерного общества "Русская нерудная промышленность", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-43478-Н, номинальной стоимостью 1 рубль, списав данные акции с лицевого счёта Компании с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА".

Взыскать с Компании с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА" в пользу Скугаревской Натальи Фёдоровны расходы по оплате госпошлины при подаче иска в сумме 3 000 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Рустехуглерод" в пользу Скугаревской Натальи Фёдоровны расходы по оплате госпошлины при подаче иска в сумме 3 000 рублей.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Русская нерудная промышленность" в пользу Скугаревской Натальи Фёдоровны расходы по оплате госпошлины при подаче апелляционной жалобы в сумме 2 000 рублей.

Председательствующий

Э.Р. Исаева

Судьи

В.П. Быков С.В. Мальцев