Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 июня 2010 г. N 17АП-3927/2010

г. Пермь

N 17АП-3927/2010-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 июня 2010 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Жуковой Т. М.,

судей Романова В.А., Казаковцевой Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Левченко Н.Н.

при участии:

от истца - конкурсного управляющего открытого акционерного общества

коммерческого банка "Каури" (ОАО КБ "Каури") - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов": Шаповаленко А.С. (паспорт, доверенность от 20.04.2010),

от ответчиков:

- ОАО КБ "Каури",

- общества с ограниченной ответственностью "УралДомСтрой" (ООО "УралДомСтрой"),

от третьих лиц:

- общества с ограниченной ответственностью "Скай-С" (ООО "Скай-С"),

- Матыцина Николая Александровича: не явились

(лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца - конкурсного управляющего ОАО КБ "Каури" - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

на решение Арбитражного суда Пермского края от 17 марта 2010 года

по делу N А50-1293/2010, принятое судьёй В.И. Нижегородовым

по иску конкурсного управляющего ОАО КБ "Каури" - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

к ОАО КБ "Каури", ООО "УралДомСтрой"

третьи лица: ООО "Скай-С", Матыцин Н.А.

о признании недействительным договора N 6 от 22.01.2009 об уступке права требования и применении последствий недействительности этой сделки,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий ОАО КБ "Каури" - Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" в лице представителя Сергеева Андрея Николаевича (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к ОАО КБ "Каури" и ООО "УралДомСтрой" (далее - ответчики) о признании недействительным договора об уступке права требования N 6 от 22.01.2009, заключенного между ОАО КБ "Каури" и ООО "УралДомСтрой" на сумму 475 217 руб. 73 коп., а также (с учётом уточнения) применении последствий недействительности данной сделки в виде восстановления права требования ОАО КБ "Каури" к Матыцину Николаю Александровичу в сумме 475 217 руб. 73 коп. по кредитному договору N 08-1284/08356 от 09.04.2008 и задолженности ОАО КБ "Каури" перед ООО "УралДомСтрой" в размере 475 217 руб. 73 коп., основанной на договоре банковского счета N 1818 от 04.06.2008, обязании ООО "УралДомСтрой" возвратить ОАО КБ "Каури" подлинные документы, переданные во исполнение договора уступки: оригиналы кредитного договора N 08-1284/08356 от 09.04.2008, договор залога транспортного средства N 08-1284/08356 от 09.04.2008.

В порядке ст.51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Скай-С", Матыцин Н.А.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 17 марта 2010 года исковые требования удовлетворены.

Договор N 6 от 22.01.2009 уступки права требования, заключенный между ОАО КБ "Каури" и ООО "УралДомСтрой" признан недействительным. Применены последствия недействительности данной сделки: восстановлено право требования ОАО "КБ "Каури" к Матыцину Н.А. по кредитному договору N 08-1284/08356 от 09.04.2008 в размере 475 217 руб. 73 коп., в том числе 462 210 руб. 34 коп. основной задолженности и 13 007 руб. 39 коп. процентов; восстановлена задолженность ОАО КБ "Каури" перед ООО "УралДомСтрой" в сумме 475 217 руб. 73 коп., ранее находившихся на расчётном счёте ООО "УралДомСтрой" в ОАО КБ "Каури" согласно договору банковского счёта N 1818 от 04.06.2008; ООО "УралДомСтрой" обязано возвратить ОАО КБ "Каури" оригиналы кредитного договора N 08-1284/08356 от 09.04.2008 и договора залога транспортного средства N 08-1284/08356 от 09.04.2008.

Не согласившись, истец просит решение суда первой инстанции изменить, исключить из мотивировочной части решения выводы суда: "Суд также отмечает, что судом не применены последствия признания сделки недействительной в виде восстановления прав требований ООО КБ "Каури" по договору залога, заключенному банком с Матыциным Н.А., поскольку такое требование истцом не заявлено. Сам суд по оспоримой сделке не вправе выйти за пределы заявленного иска (ст.49 АПК РФ)".

В апелляционной жалобе истец, ссылаясь на положения ст.384 Гражданского кодекса Российской Федерации, считает, что при удовлетворённых требованиях истца, права требования по договору залога восстанавливаются независимо от того, заявлено ли это в качестве самостоятельного последствия.

Иные лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Поскольку лицами, участвующими в деле, возражения по поводу пересмотра решения в обжалуемой части, не заявлены, законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации только в обжалуемой части.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя заявителя, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Пермского края от 17 марта 2010 года подлежит изменению на основании ч.3 п.1 ст. 270 АПК РФ в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, ОАО КБ "Каури" (кредитор) и ООО "УралДомСтрой" (новый кредитор) заключили договор уступки права требования N 6 от 22.01.2009 (л.д.28,29), в соответствии с п.1.1,1.2 которого кредитор уступает новому кредитору в полном объеме права требования к Матыцину Николаю Александровичу (должник), принадлежащее кредитору на основании кредитного договора N 08-1284/08356 от 09.04.2008 (л.д.8-10), а также в полном объеме права, обеспечивающие исполнение обязательств должника: права требования к залогодателю по договору залога транспортного средства N 08-1284/08356 от 09.04.2008 (л.д.12-14). Кредитный договор N 08-1284/08356 от 09.04.2008 и договор о залоге транспортного средства N 08-1284/08356 от 09.04.2008 были переданы банком во исполнение договора уступки по акту в качестве приложения к оспариваемому договору (л.д. 30).

Согласно определению Арбитражного суда Пермского края от 26.02.2009 по делу N А50-3486/2009, заявление Центрального Банка Российской Федерации о признании ОАО КБ "Каури" банкротом было подано и поступило в арбитражный суд 20.02.2009.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 02.04.2009 ОАО КБ "Каури" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (л.д. 6-7).

Согласно п.3 ст.129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным ст.103 Закона о банкротстве.

Согласно п.3 ст.103 Закона о банкротстве сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Полагая, что договор уступки права требования N 6 от 22.01.2009 повлек за собой предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед иными кредиторами, на основании п.3 ст.129, п.3 ст.103 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обратился в суд с иском о признании договора уступки права требования N 6 от 22.01.2009 недействительным и применении последствий его недействительности.

При рассмотрении дела о признании сделки недействительной необходимо установить наличие в совокупности двух условий: заключена ли спорная сделка в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, и повлекла ли она за собой предпочтительное удовлетворение требования одного из кредиторов перед требованиями других кредиторов.

Исходя из даты совершения договора уступки права требования N 6 (22.01.2009), факт совершения договора немногим более чем за один месяц, предшествовавший подаче заявления о признании должника банкротом, является установленным.

Так же, договор уступки права требования N 6 от 22.01.2009 повлек за собой предпочтительное удовлетворение требования одного из кредиторов перед требованиями других кредиторов.

К моменту отзыва у ОАО КБ Каури" лицензии (с 10.02.2009) и признания его банкротом, непогашенная кредиторская задолженность этого банка перед юридическими лицами составляла 235 392 тыс. руб., перед физическими лицами - 224 834 тыс. руб. Наличие непогашенных требований кредиторов банка, существовавших к моменту совершения оспариваемой сделки, подтверждены также иными документами, представленными истцом (определением арбитражного суда от 31.08.2009, письмами и жалоба кредиторов-клиентов банка, адресованными ЦБ РФ и непосредственно руководству банка в декабре 2008 года - январе 2009 года, а также др. документами). К моменту предъявления настоящего иска в суд, в реестр требований кредиторов ОАО КБ "Каури" включены кредиторы с суммой требований в размере 382 297,49 тыс. руб. (л.д. 34).

Во исполнение оспариваемого договора банком 22.01.2009 путем внутрибанковских проводок оформлен денежный перевод, в результате которого средства, находящиеся на банковском счете ООО "УралДомСтрой" в ОАО КБ "Каури", открытом на основании договора банковского счета от 04.06.2008 N 1818 (л.д.15-17) в размере 475 217 руб. 73 коп., приняты в оплату договора об уступке права требования (л.д.31), в связи с чем, в результате совершения оспариваемой сделки ответчик ООО "УралДомСтрой" неправомерно удовлетворил свои требования по денежным средствам, хранящимся на счете в банке в сумме 475 217 руб. 73 коп., путем получения права на предъявление требований к должнику банка по кредитному договору - Матыцину Н.А. в сумме 475 217 руб. 73 коп., а также к залогодателю Матыцину Н.А., что не соответствует требованиям п. 3 ст. 103 Закона о банкротстве.

Поэтому названную сделку - договор N 6 от 22.01.2009 уступки права требования - суд первой инстанции признал недействительной с применением заявленных истцом последствий недействительности этой сделки.

Каких-либо доказательств того, что ООО "УралДомСтрой" на момент совершения оспариваемой сделки не знало и не должно было знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным, суду не представлено.

Вместе с тем, в мотивировочной части решения судом сделан вывод: "Суд также отмечает, что судом не применены последствия признания сделки недействительной в виде восстановления прав требований ООО КБ "Каури" по договору залога, заключенному банком с Матыциным Н.А., поскольку такое требование истцом не заявлено. Сам суд по оспоримой сделке не вправе выйти за пределы заявленного иска (ст. 49 АПК РФ)".

Данные выводы суда не могут быть признаны обоснованными в связи со следующим.

По правовой природе залог - один из способов обеспечения основного обязательства, то есть договор залога имущества является акцессорным обязательством по отношению к основному, в данном случае кредитному договору N 08-1284/08356 от 09.04.2008.

Учитывая, что договор уступки права требования N 6 от 22.01.2009 по которому также были переданы в полном объеме права, обеспечивающие исполнение обязательств должника: права требования к залогодателю по договору залога транспортного средства N 08-1284/08356 от 09.04.2008, признан недействительным и применены последствия недействительности, в том числе, восстановлено право требования ОАО "Коммерческий банк "Каури" к Матыцину Николаю Александровичу по кредитному договору N 08-1284/08356 от 09.04.2008 в размере 475 217,73 руб., в том числе 462 210,34 руб. основной задолженности и 13 007,39 руб. процентов, следовательно, права ОАО Коммерческий банк "Каури" по договору залога транспортного средства N08-1284/08356 от 09.04.2008 восстанавливаются независимо от того, заявлено ли это в качестве самостоятельного последствия.

С учетом изложенного, оспариваемые выводы суда являются необоснованными и подлежат исключению из мотивировочной части решения.

Доводы заявителя апелляционной жалобы, принимаются судом апелляционной инстанции как обоснованные.

Таким образом, решение Арбитражного суда Пермского края от 17 марта 2010 года подлежит изменению на основании ч.3 п.1 ст. 270 АПК РФ.

С учетом результатов судебного разбирательства, положений ст. 110 АПК РФ, с ответчика подлежит взысканию 2000 рублей в возмещение понесенных расходов истца на уплату госпошлины при подаче апелляционной жалобы. Оснований для отнесения на сторону понесенных ответчиком судебных расходов не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 110, 176, 258, 268, 269, 270, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 17 марта 2010 года по делу N А50-1293/2010 изменить.

Исключить из мотивировочной части решения вывод суда: "Суд также отмечает, что судом не применены последствия признания сделки недействительной в виде восстановления прав требований ООО КБ "Каури" по договору залога, заключенному банком с Матыциным Н.А., поскольку такое требование истцом не заявлено. Сам суд по оспоримой сделке не вправе выйти за пределы заявленного иска (ст.49 АПК РФ)"

В остальной части решение суда оставить без изменения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "УралДомСтрой" в пользу открытого акционерного общества коммерческого банка "Каури" госпошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 2000 (Две тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Т.М. Жукова

Судьи

В.А. Романов Т.В. Казаковцева