Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 28 декабря 2006 г. N КГ-А40/11133-06 Удовлетворяя иск о признании права собственности истца на долю уставного капитала общества, суд исходил из того, что заключенный между сторонами договор уступки доли представляет собой основание, с которым действующее законодательство связывает приобретение права собственности на долю в уставном капитале общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 28 декабря 2006 г. N КГ-А40/11133-06
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2006 г.

К.Т.В. обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Викоми" (далее - ООО "Викоми") о признании права собственности на долю в размере 35% уставного капитала ООО "Викоми", номинальной стоимостью 3500 руб., о признании незаконным права собственности К.А.Е. на часть доли в размере 35% уставного капитала ООО "Викоми", номинальной стоимостью 3500 руб., а также об обязании ООО "Викоми" внести в учредительные документы изменения, касающиеся размера и стоимости долей участников общества - К.Т.В. и К.А.Е. (с учетом уточнения предмета иска).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве (далее - МИФНС России N 46 по г. Москве).

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 16.01.06 к участию в деле в качестве ответчика привлечен К.А.Е.

В обоснование исковых требований К.Т.В. ссылается на приобретение у К.А.Е. на основании договора от 05.11.02 части принадлежащей ему доли в размере 35% уставного капитала ООО "Викоми" по цене 3500 руб., о чем общество было уведомлено 15.11.02.

При таких обстоятельствах истец полагает, что с момента уведомления общества об указанной уступке К.Т.В. как приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества, однако до настоящего времени в нарушение пунктов 1, 2 статьи 12 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в учредительные документы общества не внесены изменения, касающиеся состава участников общества, а также размера и номинальной стоимости доли каждого из них в уставном капитале общества.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 06.04.06 в удовлетворении исковых требований отказано. При этом суд первой инстанции, установив, что в нарушение пунктов 1.1, 2.1 договора уступки доли в уставном капитале ООО "Викоми" от 05.11.02 К.Т.В. до настоящего момента не оплатила стоимость приобретаемой доли, пришел к выводу о том, что у истца не возникли права и обязанности участника общества.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.08.06, принятое по делу решение изменено: в части признания за К.Т.В. права собственности на долю в размере 35% уставного капитала ООО "Викоми", номинальной стоимостью 3500 руб., а также обязания ООО "Викоми" внести в учредительные документы изменения, касающиеся размера и стоимости долей участников общества - К.Т.В. и К.А.Е. исковые требования удовлетворены. В остальной части решение оставлено без изменения.

При этом суд апелляционной инстанции исходил из соблюдения истцом установленного статьей 21 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка уведомления общества о состоявшейся на основании договора от 05.11.02 уступке К.А.Е. в пользу К.Т.В. части принадлежащей ответчику доли в уставном капитале ООО "Викоми" в размере 35%, посчитав, что с момента такого уведомления К.Т.В. осуществляет права и несет обязанности участника общества.

Судом апелляционной инстанции указано на то, что ненадлежащее исполнение К.Т.В. договорных обязательств в части оплаты приобретенной доли не изменяет установленного законом момента возникновения у приобретателя права собственности на спорное имущество.

Посчитав отказ от внесения соответствующих изменений в учредительные документы общества незаконным, суд апелляционной инстанции удовлетворил исковые требования в части обязания ООО "Викоми" внести в учредительные документы изменения, касающиеся размера и стоимости долей участников общества - К.Т.В. и К.А.Е.

На принятые по делу судебные акты К.А.Е. подана кассационная жалоба, в которой заявитель просит постановление апелляционной инстанции отменить в связи с неправильным применением судом норм материального и процессуального права, а также несоответствием выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

При этом заявитель ссылается на неподтверждение имеющимися в материалах дела доказательствами факта соблюдения К.Т.В. установленного законом порядка уведомления общества о состоявшейся уступке доли в уставном капитале ООО "Викоми".

В судебном заседании представитель заявителя и ООО "Викоми" доводы кассационной жалобы поддержал, просил обжалуемое постановление отменить, оставив в силе решение суда первой инстанции, полагая, что последний полностью выяснил и оценил фактические обстоятельства и принял законное и обоснованное решение.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства К.Т.В., МИФНС России N 46 по г. Москве своих представителей в суд не направили, отзывов на кассационную жалобу не представили.

С учетом надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции, совещаясь на месте, вынес определение о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие не явившихся истца и третьего лица.

Арбитражный суд кассационной инстанции, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятого по делу постановления апелляционной инстанции, изучив материалы дела, выслушав явившегося представителя ответчиков, обсудив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения.

Как установлено судом апелляционной инстанции, между К.А.Е. (продавец) и К.Т.В. (покупатель) заключен договор уступки доли в уставном капитале ООО "Викоми" от 05.11.02, согласно которому продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает и оплачивает долю в размере 35% уставного капитала общества стоимостью 3500 рублей.

О состоявшейся уступке доли ООО "Викоми" уведомлено истцом 15.11.02.

Полагая бездействие общества, выразившееся в невнесении в учредительные документы изменений, касающихся состава участников общества, а также размера и номинальной стоимости доли каждого из них, незаконным, К.Т.В. обратилась в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования в части признания за К.Т.В. права собственности на долю в размере 35% уставного капитала ООО "Викоми", суд апелляционной инстанции правомерно исходил из наличия обстоятельств, с которыми закон связывает приобретение права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, а также обстоятельств, свидетельствующих о владении истцом спорным имуществом как собственным.

Так в соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества. Уставом ООО "Викоми" предусмотрена возможность продажи либо уступки иным образом участником общества принадлежащей ему доли в уставном капитале общества третьему лицу.

Согласно пункту 6 статьи 21 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Уставом ООО "Викоми" требование о совершении уступки доли (части доли) в уставном капитале общества в нотариальной форме не предусмотрено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что заключенный между К.А.Е. и К.Т.В. договор уступки доли в уставном капитале ООО "Викоми" от 05.11.02 представляет собой основание, с которым закон связывает приобретение права собственности на долю в уставном капитале общества.

Кроме того, в случае приобретения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью законом предусмотрено еще одно обстоятельство, с которым связано возникновение права собственности.

Так, в соответствии с пунктом 6 статьи 21 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки.

Рассмотрев настоящий спор по существу заявленных требований, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о соблюдении К.Т.В. установленного законом порядка уведомления общества о состоявшейся уступке доли в уставном капитале.

В силу пункта 6 статьи 21 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что с момента уведомления общества о состоявшейся уступке (15.11.02), К.Т.В. приобрела права и обязанности участника ООО "Викоми".

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции обоснованно посчитал отказ от внесения соответствующих изменений в учредительные документы общества не соответствующим пунктам 1, 2 статьи 12 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", обязав ООО "Викоми" внести в учредительные документы должны изменения, касающиеся состава участников общества, а также размера и номинальной стоимости долей каждого из них в уставном капитале общества.

Доводы кассационной жалобы судом кассационной инстанции отклоняются как несостоятельные и направленные на переоценку собранных по делу доказательств.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств и судебный акт принят при правильном применении судом норм материального и процессуального права.

Учитывая изложенное, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятого по делу постановления, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 274, 284, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 августа 2006 года N 09АП-6086/05-ГК по делу Арбитражного суда г. Москвы N А40-73350/05-132-579 оставить без изменения, а кассационную жалобу К.А.Е. - без удовлетворения.