Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2009 г. N 10АП-1282/2009

г. Москва

Дело N А41-8455/08

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 апреля 2009 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева С.В.,

судей: Исаевой Э.Р., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Шехоленковой Я.И.,

при участии в заседании:

от истца - Горсткиной Л.С.: Кузовкин Д.В., представитель по доверенности от 08.04.2008 г.;

от ответчика - Соломатина А.Б.: Соломатин С.А., представитель по доверенности от 24.11.2008 г.;

от ответчика - Четвертакова Ю.А.: не явился, извещен надлежащим образом;

от третьего лица - ООО "Заготовитель": Казенников Ю.А., представитель по доверенности от 07.05.2008 г.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Горсткиной Лилии Сергеевны

на решение Арбитражного суда Московской области от 05 сентября 2008 года

по делу N А41-8455/08, принятое судьей Ивановой Н.М.,

по иску Горсткиной Лилии Сергеевны

к Четвертакову Юрию Александровичу, Соломатину Александру Борисовичу

с участием в качестве третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Заготовитель"

о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Заготовитель",

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Заготовитель" Горсткина Лилия Сергеевна обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском с Четвертакову Юрию Александровичу и Соломатину Александру Борисовичу о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в размере 20% уставного капитала ООО "Заготовитель", заключенному между Четвертаковым Юрием Александровичем и Соломатиным Александром Борисовичем и признании за Горсткиной Лилией Сергеевной права собственности на долю в размере 20% уставного капитала ООО "Заготовитель".

Решением Арбитражного суда Московской области от 05 сентября 2008 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Горсткина Лилия Сергеевна обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила оспариваемый судебный акт отменить, как принятый с нарушением норм материального права, и принять новое решение об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Постановлением Десятого арбитражного суда Московской области от 05 декабря 2008 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба Горсткиной Лилии Сергеевны - без удовлетворения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 13 марта 2009 года постановление апелляционного суда отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Десятый арбитражный апелляционный суд. При этом судом кассационной инстанции дано указание суду апелляционной инстанции установить наличие, либо отсутствие обстоятельства нарушения Четвертаковым Юрием Александровичем преимущественного права участников ООО "Заготовитель" на приобретение акций Общества.

При новом рассмотрении дела, в суде апелляционной инстанции представитель Горсткиной Лилии Сергеевны поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель Соломатина Александра Борисовича в судебном заседании суда апелляционной инстанции против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, приведенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Представитель ООО "Заготовитель" также возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, сославшись на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

Рассмотрев апелляционную жалобу, изучив материалы дела, выслушав представителей участвующих в деле лиц, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение суда первой инстанции подлежит отмене, как принятое с нарушением норм процессуального права, а именно, пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Предметом настоящего спора является требование о переводе на истца прав и обязанностей покупателя доли Общества.

В обоснование исковых требований истец ссылался на то, что в результате принятых на общем собрании участников ООО "Заготовитель" от 18 ноября 2002 года решений, в состав участников общества был принят Соломатин Александр Борисович, приобретший у Четвертакова Юрия Александровича по договору купли-продажи долю в размере 20% от уставного капитала Общества. Однако, по мнению Горсткиной Лилии Сергеевны, указанный договор заключен с нарушением преимущественного права покупки доли, предоставленного участникам ООО "Заготовитель" положениями статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку Четвертаковым Юрием Александровичем не выполнены требования названного закона в части направления другим участникам общества уведомления о намерении продать свою долю третьему лицу.

Исходя из смысла нормы пункта 4 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 г. "Об обществах с ограниченной ответственностью" для рассмотрения настоящего спора имеет значение обстоятельство отчуждения Четвертаковым Юрием Александровичем доли ООО "Заготовитель" в пользу третьего лица и, соответственно, соблюдение порядка такого отчуждения, установленного указанной нормой права.

Как следует из материалов дела, на момент заключения между Четвертаковым Юрием Александровичем и Соломатиным Александром Борисовичем договора купли-продажи доли в размере 20% уставного капитала ООО "Заготовитель", участниками Общества являлись Прокуронов Виталий Геннадьевич, Казенников Юрий Алексеевич, Кучугур Василий Кузьмич, Фильченко Геннадий Николаевич, Левашов Сергей Борисович, Мартынов Алексей Владимирович, Морозов Юрий Алексеевич, Дианов Саф Николаевич.

Таким образом, арбитражный апелляционный суд полагает, что рассматриваемый спор касается прав и обязанностей всех участников ООО "Заготовитель", поскольку в случае установления судом нарушения Четвертаковым Юрием Александровичем преимущественного права указанных лиц на приобретение доли в размере 20 % уставного капитала ООО "Заготовитель", у последних также возникает право требования перевода на них в судебном порядке прав и обязанностей покупателей по указанной сделке (абзац 4 части 4 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

При таких обстоятельствах, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что судом первой инстанции допущено нарушение пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а именно: принято решение о правах и обязанностях участников ООО "Заготовитель" - Прокуронова В.Г., Казенникова Ю.А., Кучугура В.К., Фильченко Г.Н., Левашова С.Б., Мартынова А.В., Морозова Ю.А., Дианова С.Н., не привлеченных к участию в деле.

Нарушение норм процессуального права, содержащихся в пункте 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является безусловным основанием для отмены решения суда первой инстанции. В соответствии с частью 5 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене решения по основаниям, предусмотренным в части 4 настоящей статьи, арбитражный апелляционный суд рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 4 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 05 сентября 2008 года по делу N А41-8455/08 отменить.

Рассмотреть дело по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Назначить судебное заседание на 10 час. 40 мин. 30 апреля 2009 года в помещении суда по адресу: г.Москва, ул.Садовническая, д.68/70, стр.1, зал N 1.

Привлечь к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, Прокуронова Виталия Геннадьевича (проживающего по адресу: г.Москва, ул.Клары Цеткин, д.25, кв.13), Казенникова Юрия Алексеевича (проживающего по адресу: г.Москва, ул.Алтайская, д.4, кв.160), Кучугура Василия Кузьмича (проживающего по адресу: Московская область, г.Балашиха, мкр.Дзержинского, д.10, кв.17), Фильченко Геннадия Николаевича (проживающего по адресу: г.Москва, ул.Правды, д.11/3, кв.34), Левашова Сергея Борисовича (проживающего по адресу: г.Москва, ул.Инженерная, д.15, кв.39), Мартынова Алексея Владимировича (проживающего по адресу: Московская область, г.Балашиха, мкр.Никольско-Архангельский, 6-я линия, д.25), Морозова Юрия Алексеевича (проживающего по адресу: Московская область, г.Балашиха, ул.Советская, д.7А, кв.113), Дианова Сафа Николаевича (проживающего по адресу: г.Москва, ул.Новокосинская, д.39, кв.39).

Предложить лицам, участвующим в деле:

Истцу - направить копию искового заявления третьим лицам, представить в суд доказательства направления копии искового заявления;

Ответчикам - представить отзыв на исковое заявление, направить его всем участникам процесса;

Третьим лицам - представить отзыв на исковое заявление, направить его всем участникам процесса.

Председательствующий

С.В. Мальцев

Судьи

Э.Р. Исаева В.П. Мизяк