Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 31 января 2007 г. N КГ-А41/13783-06 Отказывая в признании недействительным договора купли-продажи, суд исходил из того, что оспариваемая сделка не является крупной и была исполнена сторонами, то есть не является мнимой (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 31 января 2007 г. N КГ-А41/13783-06
(извлечение)

Ш.Н.К., Ш.А.И., являющиеся акционерами Закрытого акционерного сельскохозяйственного общества "Серп и Молот" (далее - ЗАСХО "Серп и Молот"), обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к ЗАСХО "Серп и Молот", Обществу с ограниченной ответственностью "АркадаЛенд" (далее - ООО "АркадаЛенд"), Обществу с ограниченной ответственностью "Альтаир" (далее - ООО "Альтаир") о признании недействительным Соглашения об отступном от 25.08.04, заключенного между ЗАСХО "Серп и Молот" и ООО "АркадаЛенд", признании недействительным договора купли-продажи от 09.03.06, заключенного между ЗАСХО "Серп и Молот" и ООО "АркадаЛенд", признании недействительным договора купли-продажи от 10.08.04, заключенного между ЗАСХО "Серп и Молот" и ООО "Альтаир".

В обоснование исковых требований Ш.Н.К., Ш.А.И. ссылаются на взаимосвязанность оспариваемых сделок и их совершение с нарушением требований статьи 79 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", полагая незаконным отчуждение недвижимого имущества, совокупная стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, без принятия общим собранием участников общества решения о совершении крупной сделки.

Кроме того, истцы ссылаются на ничтожность оспариваемых договоров на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации как сделок, совершенных для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, полагая, что единственной целью заключения спорных договоров являлось отчуждение принадлежащего ЗАСХО "Серп и Молот" недвижимого имущества без оплаты последнего приобретателем, передавшим продавцу ничем необеспеченные векселя.

Решением Арбитражного суда Московской области от 07.11.06 в удовлетворении исковых требований отказано в связи с недоказанностью истцами обстоятельств, на которые они ссылались в обоснование своих требований, а именно того, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, представляя собой крупную сделку.

Кроме того, суд первой инстанции пришел к выводу о не представлении истцами доказательств того, что ответчики совершали оспариваемые сделки без намерения создать соответствующие правовые последствия. Суд пришел к выводу о недоказанности истцами того, что покупатель не имел цели получить в собственность объекты недвижимого имущества, а продавец не рассчитывал на их оплату.

В апелляционном порядке решение пересмотрено не было.

На принятое по делу решение Ш.Н.К., Ш.А.И. подана кассационная жалоба, в которой заявители просят решение отменить как принятое с нарушением норм материального права, а также в связи с несоответствием выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

По мнению заявителей, делая вывод о том, что оспариваемые сделки не являются крупной сделкой, суд первой инстанции руководствовался недостоверной оценкой рыночной стоимости объектов недвижимого имущества, определенной в отчете от 23.08.04 N 98/2004, составленном ЗАО "Консалтинговая группа "Бизнес-КРУГ" по заказу ЗАСХО "Серп и Молот".

Кроме того, заявители настаивают на взаимосвязанности оспариваемых сделок как заключенных с единой целью отчуждения принадлежащего ЗАСХО "Серп и Молот" недвижимого имущества в пользу третьих лиц.

Заявители также ссылаются на то, что судом первой инстанции в нарушение требований статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не приведено мотивов, по которым им отклонены доводы истцов о нарушении оспариваемыми сделками их прав и законных интересов как акционеров ЗАСХО "Серп и Молот".

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства заявители кассационной жалобы своего представителя в суд не направили, известили арбитражный суд о возможности рассмотрения дела в их отсутствие (имеется соответствующее письменное заявление).

В судебном заседании представитель ответчиков против удовлетворения кассационной жалобы возражал, полагая, что суд первой инстанции полностью выяснил и оценил фактические обстоятельства и принял законное и обоснованное решение.

Арбитражный суд кассационной инстанции, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятого по делу решения, изучив материалы дела, выслушав явившегося представителя ответчиков, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, не находит оснований для ее удовлетворения.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, между ЗАСХО "Серп и Молот" (агент) и ООО "АркадаЛенд" (принципал) заключен агентский договор от 02.07.04, согласно пункту 1.1 которого принципал поручает, а агент обязуется совершить от имени и за счет принципала юридические и иные действия по приобретению в собственность принципала обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАСХО "Серп и Молот" в количестве 250.000 штук по цене не более 28 рублей за одну акцию, в срок не позднее 20.08.04.

В силу пункта 1.2 договора для выполнения агентом своих обязательств принципал выплачивает агенту 7.000.000 рублей в следующем порядке: в день подписания сторонами договора принципал передает агенту простой вексель ООО "БизнесГарант" на сумму 6.200.000 рублей, сумма в размере 800.000 рублей перечисляется на расчетный счет агента в течение пяти банковских дней с даты выполнения агентом всех обязательств по договору.

В соответствии с пунктом 3.3 договора в случае не заключения агентом сделок, предусмотренных в пункте 1.1 в срок до 20.08.04, агент обязан в течение трех банковских дней вернуть принципалу все денежные средства, переданные принципалом агенту по настоящему договору.

20.08.04 между ЗАСХО "Серп и Молот" и ООО "АркадаЛенд" подписан акт о невыполнении агентом обязательств по совершению действий, направленных на приобретение в собственность принципала обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАСХО "Серп и Молот". Согласно пункту 2 указанного акта ЗАСХО "Серп и Молот" обязалось вернуть принципалу все денежные средства, а именно 6.200.000 рублей, полученные от ООО "Аркада-Ленд" в рамках исполнения обязательств по агентскому договору 02.07.04.

25.08.04 между ЗАСХО "Серп и Молот" и ООО "АркадаЛенд" заключено соглашение об отступном, согласно которому стороны договорились прекратить обязательства ЗАСХО "Серп и Молот" перед ООО "АркадаЛенд" по возврату полученных в рамках агентского договора от 02.07.04 денежных средств в размере 6.200.000 рублей предоставлением взамен исполнения отступного, а именно 20 объектов недвижимого имущества, принадлежащих ЗАСХО "Серп и Молот".

При этом судом первой инстанции установлено, что во исполнение условий соглашения об отступном 25.08.04 между ЗАСХО "Серп и Молот" и ООО "АркадаЛенд" подписан акт приема-передачи недвижимого имущества; переход права собственности зарегистрирован Московской областной регистрационной палатой.

10.08.04 между ЗАСХО "Серп и Молот" (продавец) и ООО "Альтаир" (покупатель) заключен договор купли-продажи N 1/А, согласно пункту 1.1 которого продавец продает, а покупатель приобретает в собственность семь объектов недвижимого имущества, принадлежащих ЗАСХО "Серп и Молот".

Согласно пункту 3.8 договора расчеты произведены сторонами в полном объеме до момента его подписания. Оплата по данному договору осуществлялась векселем.

Судом первой инстанции установлено, что во исполнение условий договора купли-продажи от 10.08.04 N 1/А между ЗАСХО "Серп и Молот" и ООО "Альтаир" подписан акт приема-передачи недвижимого имущества от 07.09.04; переход права собственности зарегистрирован Московской областной регистрационной палатой.

09.03.06 между ЗАСХО "Серп и Молот" (продавец) и ООО "АркадаЛенд" (покупатель) заключен договор купли-продажи, согласно пункту 1 которого продавец продает, а покупатель приобретает в собственность здание правления ЗАСХО "Серп и Молот" общей площадью 653,8 кв. м.

Согласно пункту 2.2 договора расчеты произведены сторонами в полном объеме до момента его подписания. Оплата по данному договору осуществлялась векселем.

Судом первой инстанции установлено, что во исполнение условий договора купли-продажи от 09.03.06 между ЗАСХО "Серп и Молот" и ООО "АркадаЛенд" подписан акт приема-передачи недвижимого имущества от 09.03.06; переход права собственности зарегистрирован Московской областной регистрационной палатой.

Оспаривая указанные сделки, Ш.Н.К., Ш.А.И. ссылались на их взаимосвязанность и совершение с нарушением требований статьи 79 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", полагая незаконным отчуждение недвижимого имущества, совокупная стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, без принятия общим собранием участников общества решения о совершении крупной сделки.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о недоказанности истцами обстоятельств, на которые они ссылались в обоснование своих требований, а именно того, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, представляя собой крупную сделку.

В силу положений пункта 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. При этом в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета.

Судом первой инстанции в результате всестороннего исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств установлено, что оспариваемые сделки не являются взаимосвязанными, поскольку спорные объекты недвижимости были зарегистрированы в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним как отдельные объекты, не связанные между собой единым производственным циклом, имеющие разное функциональное назначение, а, следовательно, допускающие раздельное использование; сделки по отчуждению объектов недвижимости совершены в разное время с разными покупателями, на каждый объект выдано свидетельство о государственной регистрации права с внесением записей в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что определенная по данным бухгалтерского учета стоимость недвижимого имущества, которое отчуждалось в рамках каждого из оспариваемых договоров в отдельности, не превышала 25% балансовой стоимости активов ЗАСХО "Серп и Молот".

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что для ЗАСХО "Серп и Молот" оспариваемые сделки крупными не являлись, а, следовательно, порядок одобрения, предусмотренный статьей 79 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", на них не распространяется.

Вместе с тем, несмотря на то, что оспариваемые истцами сделки не требовали дополнительного одобрения, судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что заключение данных договоров было одобрено решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАСХО "Серп и Молот" от 30.09.05.

При таких обстоятельствах, отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из отсутствия оснований для признания оспариваемых сделок недействительными как совершенных с нарушением требований статьи 79 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Доводы кассационной жалобы в этой части судом кассационной инстанции отклоняются как направленные на переоценку собранных по делу доказательств, что в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия кассационной инстанции.

Кроме того, обращаясь в суд с настоящим иском, Ш.Н.К., Ш. А.И. ссылались на ничтожность оспариваемых договоров как сделок, совершенных для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, полагая, что единственной целью заключения спорных договоров являлось отчуждение принадлежащего ЗАСХО "Серп и Молот" недвижимого имущества без оплаты последнего приобретателем, передавшим взамен продавцу ничем необеспеченные векселя.

Суд первой инстанции, всесторонне исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к правомерному выводу о недоказанности истцами того, что оспариваемые договора представляют собой сделки, совершенные для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Так, в соответствии с частью 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Судом первой инстанции установлен и материалами дела подтверждается факт исполнения сторонами обязательств, вытекающих из спорных договоров, а именно, факт передачи одной из сторон объектов недвижимого имущества в собственной другой стороны и их оплата приобретателем.

Таким образом, суд пришел к правомерному выводу о том, что действительная воля сторон оспариваемых сделок была направлена на создание предусмотренных законом правовых последствий, наступающих при совершении подобных сделок, в связи с чем спорные договоры не могут быть оценены как мнимые.

Учитывая, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств и судебный акт принят при правильном применении судом норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу решения, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 274, 284, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 7 ноября 2006 г. по делу NN А41-К1-18327/06 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ш.Н.К. и Ш.А.И. - без удовлетворения.