Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 13 февраля 2007 г. N КГ-А40/158-07 Удовлетворяя иск о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, суд исходил из того, что при совершении данной сделки, которая является для ответчика крупной, не был соблюден порядок ее одобрения общим собранием акционеров (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 13 февраля 2007 г. N КГ-А40/158-07
(извлечение)

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 18 сентября 2006 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 8 ноября 2006 г. N 09АП-14428/2006-ГК по делу N А40-44844/06-81-227, удовлетворены исковые требования У. к ЗАО "Русская аудиторская компания", ООО "Сфера" о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ангстрем-Т" от 22.07.2005 г., заключенного между ЗАО "Русская аудиторская компания" и ООО "Сфера"

В качестве третьих лиц к участию в деле привлечены ООО "Ангстрем-Т", ОАО "Ангстрем-М", ОАО "Ангстрем".

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ОАО "Ангстрем-М" обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы. В обоснование доводов заявитель ссылается на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие факт наличия у истца статуса акционера как на момент предъявления иска, так и на дату рассмотрения спора; вследствие неправильной оценки доказательств судами неправильно применена норма процессуального права - ст. 68 АПК РФ и норма материального права - п. 3 ст. 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг", что привело к принятию незаконных судебных актов. Кроме того, истцом не доказано, какие его права как акционера ЗАО "Русская аудиторская компания" нарушены оспариваемым договором и какие неблагоприятные последствия повлекла для него оспариваемая сделка. Заявитель также ссылается на то, что спорный договор уже был признан недействительным решением Регионального третейского суда от 27.04.2006 по делу N ТГ-041/2006, поэтому в данном деле отсутствует предмет спора.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В заседании кассационной инстанции представитель ОАО "Ангстрем-М" поддержал доводы кассационной жалобы; представитель У. возражал против ее удовлетворения, считая судебные акты законными и обоснованными, а доводы кассационной жалобы несостоятельными. Представители ЗАО "Русская аудиторская компания", ООО "Сфера", ООО "Ангстрем-Т", ОАО "Ангстрем" в заседание не явились.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке ст. 284 АПК РФ,

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в заседание, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Принимая решение об удовлетворении заявленных исковых требований, суд исходил из следующих обстоятельств, установленных в ходе слушания и подтвержденных представленными в материалы дела доказательствами.

Истец является акционером ЗАО "Русская аудиторская компания" (далее ЗАО "РАК"), владеющим 14% от общего количества голосующих акций, что подтверждается выписками из реестра акционеров ЗАО "РАК" и подтверждается 1-м ответчиком, ведущим реестр акционеров Общества.

22.07.2005 г. между ЗАО "Русская аудиторская компания" и ООО "Сфера" был заключен Договор купли - продажи доли в уставном капитале ООО "Ангстрем - Т" номинальной стоимостью 387 035 504 руб.76 коп, что составляет 49,2% от размера уставного капитала ООО "Ангстрем - Т", подписано Дополнительное соглашение от 01.09.2005 г. и Дополнительное соглашение от 06.09.2005 г. к Договору купли - продажи доли от 22.07.2005 г. Цена сделки составила 495 276 720 рублей.

Суд определил, что по данным бухгалтерского учета ЗАО "Русская аудиторская компания" стоимость отчужденной по договору доли составляет более 50% от балансовой стоимости активов общества. То есть, в соответствии с п. 1 ст. 78 ФЗ "Об акционерных обществах" данная сделка является для ЗАО "Русская аудиторская компания" крупной, и решение о ее совершении в соответствии с п. 3 ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах" и подпункта 24 п. 13.2 устава ЗАО "Русская аудиторская компания" должно было быть принято общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Право истца на обращение с настоящим иском обусловлено п. 6 ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах", предусматривающим право акционера на обращение в суд с требованием о признании крупной сделки, совершенной с нарушением требований законодательства, недействительной.

Суд пришел к заключению, что оспариваемой сделкой были нарушены права истца как акционера ЗАО "Русская аудиторская компания" на участие в управлении обществом, поскольку в результате данной сделки был утрачен контроль ЗАО "Русская аудиторская компания" над ООО "Ангстрем - Т", вопрос о заключении такой сделки не мог быть решен без учета мнения акционеров общества. Сделка является недействительной в соответствии со ст.ст. 166, 168 ГК РФ, п. 6 ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах".

Довод третьего лица - ООО "Ангстрем - Т" об отсутствии предмета спора ввиду наличия вступившего в законную силу решения третейского суда, судом отклонен с указанием на то, что он не может являться основанием для отказа в иске акционеру ЗАО "Русская аудиторская компания", поскольку Региональным третейским судом не рассматривался вопрос о правах акционеров Общества. Право акционера на оспаривание крупной сделки, заключенной с нарушением требований закона, предусмотрено ФЗ "Об акционерных обществах" и было реализовано путем подачи настоящего иска.

Повторно рассматривая дело, апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции об обоснованности заявленных исковых требований и наличии оснований для их удовлетворения.

Учитывая, что все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, судом установлены и подтверждены представленными в материалы дела доказательствами, оснований для иных выводов по существу спора у суда кассационной инстанции не имеется. Нарушений применения норм материального и процессуального права, допущенных судом при принятии обжалуемых судебных актов и могущих служить основанием для их отмены, кассационной инстанцией не усматривается.

Доводы кассационной жалобы внимательно изучены судом, однако с учетом изложенного они подлежат отклонению как несостоятельные, опровергаемые материалами дела и установленными судом обстоятельствами, а также не основанные на надлежащем толковании норм действующего законодательства.

Факт наличия у истца статуса акционера как на момент предъявления иска, так и на дату рассмотрения спора судом установлен на основании выписки из реестра акционеров ЗАО "РАК". Доказательств обратного при рассмотрении спора участниками судебного процесса не представлено.

Доводам заявителя касательно того, что истцом не доказано, какие его права как акционера ЗАО "Русская аудиторская компания" нарушены оспариваемым договором и какие неблагоприятные последствия повлекла для него оспариваемая сделка, а также того, что спорный договор уже был признан недействительным решением Регионального третейского суда от 27.04.2006 по делу N ТГ-041/2006, поэтому в данном деле отсутствует предмет спора, была дана надлежащая оценка судом первой и апелляционной инстанций, оснований для иных выводов по указанным доводам у кассационной инстанции не имеется. По существу заявитель настаивает на иной оценке представленных в материалах дела доказательств, однако данные доводы, равно как и ссылки на неправильную оценку доказательств судами подлежат отклонению в силу ст. 286 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 18 сентября 2006 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 8 ноября 2006 г. N 09АП-14428/2006-ГК по делу N А40-44844/06-81-227 оставить без изменения, а кассационную жалобу ОАО "Ангстрем-М" - без удовлетворения.