Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 4 февраля 2010 г. N 05АП-79/2010

г. Владивосток

04 февраля 2010 г.

Дело N А51-19035/2009

Резолютивная часть постановления оглашена 03 февраля 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 февраля 2010 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Г.А. Симоновой

судей: З.Д. Бац, Т.А. Солохиной

при ведении протокола секретарем судебного заседания: Я.А. Ворожбит

при участии:

от Харис Алексея Геннадьевича: представитель Павлусенко Н.А. по доверенности N 16989 от 08.10.2009 сроком действия 3 года, паспорт;

от ЗАО "Михайловский Бройлер": представитель Деревнина Т.А. по доверенности от 20.10.2009 сроком действия до 01.10.2010, паспорт;

от Куркина Андрея Викторовича: представитель Деревнина Т.А. по доверенности от 20.11.2009 сроком действия 3 года;

от ОАО "Птицефабрика "Надеждинская": представитель Деревнина Т.А. по доверенности от 26.10.2009 сроком действия до 01.10.2010;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Хариса Алексея Геннадьевича

апелляционное производство N 05АП-79/2010

на решение от 11.12.2009 судьи В.А. Скокленёвой

по делу N А51-19035/2009 Арбитражного суда Приморского края

по заявлению Хариса Алексея Геннадьевича

к ЗАО "Михайловский Бройлер", Куркину Андрею Викторовичу

третье лицо: ОАО "Птицефабрика "Надеждинская"

о признании недействительным договора купли-продажи акций от 15.07.2009

УСТАНОВИЛ:

Харис Алексей Геннадьевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Приморского края

с иском к закрытому акционерному обществу "Михайловский Бройлер", Куркину Андрею Владимировичу, третьему лицу ОАО "Птицефабрика "Надеждинская" о признании недействительным договора купли-продажи акций ОАО "Птицефабрика "Надеждинская" в количестве 49484 штук, заключенного 15.07.2009 между ЗАО "Михайловский Бройлер" и Куркиным А.В., применении последствий недействительности сделки, вернув стороны в первоначальное положение, а именно: обязав ЗАО "Михайловский Бройлер" перечислить Куркину А.В. полученные по сделке средства, а Куркина А.В. - вернуть ЗАО "Михайловский Бройлер" акции ОАО "Птицефабрика "Надеждинская" в количестве 49484 штук.

Решением суда от 11.12.2009 в удовлетворении исковых требований отказано.

Обжалуя в порядке апелляционного производства решение суда от 11.12.2009, Харис А.Г. просит его отменить как незаконное. Сделку купли-продажи акций от 15.07.2009 заявитель апелляционной жалобы считает ничтожной согласно статье 168 Гражданского кодекса РФ как несоответствующую требованиям закона. При этом, по мнению Хариса А.Г., суд ошибочно истолковал и не применил к спорным отношениям подпункт 17.1 пункта 1 статьи 65 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". В нарушение указанной нормы до заключения договора купли-продажи акций от 15.07.2009 не было принято решение совета директоров общества об изменении доли участия. При этом не имеет правового значения то обстоятельство, что совет директоров ЗАО "Михайловский Бройлер" впоследствии одобрил сделку по купле-продаже акций, поскольку согласно действующего законодательства должно было быть получено предварительное одобрение.

В заседании арбитражного суда апелляционной инстанции представитель Хариса А.Г. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчиков - ЗАО "Михайловский Бройлер" и Куркина А.В. и третьего лица - ОАО "Птицефабрика "Надеждинская" в судебном заседании с доводами апелляционной жалобы не согласился как с несоответствующими нормам действующего законодательства РФ, в удовлетворении апелляционной жалобы просит отказать.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, проверив правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции установил следующее:

15.07.2009 между ЗАО "Михайловский Бройлер" и Куркиным А.В. заключен договор купли-продажи акций, в соответствии с которым ЗАО "Михайловский Бройлер" приняло на себя обязательство передать Куркину А.В. 49484 штуки обыкновенных именных акций ОАО "Птицефабрика "Надеждинская", государственный регистрационный номер 1-01-32289-F от 24.11.2004, номинальной стоимостью 100 рублей, по цене за одну ценную бумагу 10 рублей 29 копеек, всего на сумму 509190 рублей 36 копеек, а Куркин А.В. - оплатить указанную стоимость в течение одного года с момента подписания договора и принять ценные бумаги в собственность.

Посчитав, что договор купли-продажи акций от 15.07.2009 от имени ЗАО "Михайловский Бройлер" заключен генеральным директором Патрушевым Г.В. в нарушение требований пункта 17.1 статьи 65 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" с превышением полномочий, Харис А.Г. как акционер ЗАО "Михайловский Бройлер" обратился с рассматриваемым иском в арбитражный суд.

Договор купли-продажи акций от 15.07.2009 Харис А.Г. как акционер ЗАО "Михайловский Бройлер" оспаривает как недействительную сделку, заключенную в нарушение пункта 17.1 статьи 65 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Согласно статье 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса РФ).

Статьей 168 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 422 Гражданского кодекса РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В силу подпункта 17.1 пункта 1 статьи 65 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях относится к компетенции совета директоров общества. Аналогичное положение закреплено в статье 15 устава ЗАО "Михайловский Бройлер".

В рассматриваемом случае ЗАО "Михайловский Бройлер" до заключения 15.07.2009 с Куркиным А.В. договора купли-продажи акций являлось акционером ОАО "Птицефабрика "Надеждинская" и владело 100 % акций данного общества. После продажи 49484 обыкновенных акций Куркину А.В. согласно выписке из реестра владельцев ценных бумаг ОАО "Птицефабрика "Надеждинская" по состоянию на 09.11.2009 ЗАО "Михайловский Бройлер" осталось владельцем 445360 штук обыкновенных именных акций общества (90,01 % от уставного капитала), остальные 9,99 % уставного капитала общества (49484 штуки обыкновенных именных акций общества) принадлежат Куркину А.В.

В связи с этим как обоснованно указал суд первой инстанции, ответчик - ЗАО "Михайловский Бройлер", продав по договору купли-продажи от 15.07.2009 Куркину А.В. 9,99 % уставного капитала ОАО "Птицефабрика "Надеждинская", сохранил свой статус как акционера ОАО "Птицефабрика "Надеждинская" (90,01 % от уставного капитала).

Таким образом, прекращения участия ЗАО "Михайловский Бройлер" как акционера в ОАО "Птицефабрика "Надеждинская" не произошло, подпункт 17.1 пункта 1 статьи 65 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" при заключении договора купли-продажи акций от 15.07.2009 в рассматриваемом случае не нарушен.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на ошибочное толкование судом нормы подпункта 17.1 пункта 1 статьи 65 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", коллегией не принимается, поскольку в указанной норме непосредственно речь идет о принятии решений об участии и о прекращении участия в других организациях как случаях, когда необходимо предварительное одобрение соответствующей сделки советом директоров общества. В спорном случае ЗАО "Михайловский Бройлер" являлось акционером ОАО "Птицефабрика "Надеждинская" до заключения сделки и продолжало им оставаться после продажи части акций Куркину А.В. При изложенных обстоятельствах генеральный директор ЗАО "Михайловский Бройлер" Патрушев Г.В. при заключении договора купли-продажи акций от 15.07.2009 не вышел за пределы своей компетенции, установленной Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". В связи с этим основания для признания сделки недействительной по заявленным истцом основаниям отсутствуют.

На основании вышеизложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы нет.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 11.12.2009 по делу N А51-19035/2009 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Г.А. Симонова

Судьи

З.Д. Бац Т.А. Солохина