Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 8 декабря 2006 г. N КГ-А41/10791-06 Суд отказал в удовлетворении требования о признании недействительным инвестиционного контракта, поскольку истец не является заинтересованным лицом в признании оспариваемой сделки недействительной (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 8 декабря 2006 г. N КГ-А41/10791-06
(извлечение)

Х. (далее - Х.) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Коммандитному товариществу "Социальная инициатива и компания" (далее - КТ "Социальная инициатива и компания") и обществу с ограниченной ответственностью "Корпорация "Союз-Возрождение" (далее - ООО "Корпорация "Союз-Возрождение") о признании недействительным в силу ничтожности инвестиционного контракта N 708 от 11.07.2001 г. на строительство жилого комплекса "Западные ворота Столицы", заключенного между ответчиками, и применении последствий недействительности ничтожности сделки в виде обязания каждой из сторон возвратить все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возвратить его стоимости в деньгах.

Исковые требования заявлены на основании ст.ст. 166, 167, 168, 270 ГК РФ, п. 4 ст. 20 ЗК РФ и мотивированы тем, что истец является участником ООО "Корпорация "Союз-Возрождение", в связи с чем является заинтересованным лицом в признании сделки, заключенной между ответчиками, недействительной, поскольку полагает, что исполнение ответчиками названной сделки повлечет для общества, участником которого он является, значительные убытки, так как препятствует выполнению обществом возложенных на него обязанностей по инвестиционному контракту N 1604, заключенному им с Министерством строительного комплекса Московской области и Администрацией Одинцовского района.

Решением от 27.03.2006 Арбитражного суда Московской области в удовлетворении иска отказано. Выводы суда мотивированы не представлением истцом доказательств недействительности оспариваемого контракта.

Постановлением от 10.08.2006 Десятого арбитражного апелляционного суда решение отменено. Апелляционный суд признал инвестиционный контракт N 708 от 11.07.2001, заключенный между ответчиками, недействительным (ничтожным) как не соответствующим требованиям ст. 269 ГК РФ, п. 4 ст. 20 ЗК РФ. В применении последствий недействительности ничтожной сделки отказано в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

На принятое постановление КТ "Социальная инициатива и компания" подана кассационная жалоба, в которой ставится вопрос о его отмене как принятого с нарушением норм материального права и оставлении в силе решения суда первой инстанции. Доводы заявителя мотивированы применением апелляционным судом законодательства, не действующего на момент заключения инвестиционного контракта (ст. 269 ГК РФ), неправильной квалификацией оспариваемого контракта, нарушением положений ст.ст. 431, 199 ГК РФ, ст.ст. 268, 271 АПК РФ.

Заявитель также ссылается на неосновательность выводов суда апелляционной инстанции о том, что истец является заинтересованным лицом в признании сделки недействительной.

В отзыве на кассационную жалобу истец возражает против доводов заявителя.

В заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы.

Представители истца и второго ответчика возражали против ее удовлетворения.

Выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции находит их подлежащими отмене по следующим основаниям.

Согласно ст. 4 АПК РФ в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав вправе обращаться заинтересованное лицо.

В соответствии с п. 32 Постановления Пленума ВАС РФ N 6/8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой ГК РФ" требования о признании недействительной ничтожной сделкой могут быть предъявлены любым заинтересованным лицом.

Согласно п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено также любым заинтересованным лицом.

Истец, предъявляя настоящий иск, мотивирует свою заинтересованность в признании оспариваемой сделки недействительной тем, что является участником ООО "Корпорация "Союз-Возрождение".

Между тем, в соответствии со ст.ст. 45, 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998, по иску участника общества могут быть признаны недействительными только сделки, в совершении которых имеется заинтересованность и которые совершены с нарушением требований ст. 45, а также крупные сделки.

Постановление Пленума ВС РФ и ВАС РФ N 90/14 от 09.12.1999 г. "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" содержит аналогичные разъяснения (п. 20).

Таким образом истец, как участник ООО "Корпорация "Союз-Возрождение", вправе оспаривать только те сделки, совершенные обществом, в совершении которых имеется заинтересованность; крупные сделки, заключенные генеральным директором или уполномоченным лицом с нарушением требований, предусмотренных ст.ст. 45, 46 ФЗ N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также обжаловать решения органов управления (ст. 43 названного Закона).

Закон не наделяет истца, как участника общества, правом оспаривать сделки по основаниям ст. 168 ГК РФ (ничтожные сделки).

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции считает, что истец не является заинтересованным лицом в признании оспариваемой сделки недействительной и, соответственно, применении последствий ее недействительности и в силу ст. 4 АПК РФ у него отсутствует право на обращение в арбитражный суд с настоящим иском, что является основанием для отказа в иске.

При таких обстоятельствах принятые по делу судебные акты подлежат отмене на основании ст. 288 АПК РФ как вынесенные с нарушением норм материального и процессуального права.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 27.03.2006 Арбитражного суда Московской области, постановление от 10.08.2006 Десятого арбитражного апелляционного суда по делу N А41-К1-862/06 - отменить.

В иске Х. к ООО "Корпорация "Союз Возрождения" и коммандитному товариществу "Социальная инициатива и компания" - отказать.