Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 3 августа 2010 г. N 10АП-715/2010

г. Москва

03 августа 2010 г.

Дело N А41-27350/09

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2010 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 августа 2010 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева С.В.,

судей Катькиной Н.Н., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания Малороевой Р.М.,

при участии в заседании:

от истца: Сашкина В.Е. - Силкина В.В., представитель по доверенности от 30 марта 2010 года, зарегистрирована в реестре за N О-943,

от ответчиков: от Ипатьевой М.А. - Крылова Ю.В., представитель по доверенности от 16 апреля 2010 года, зарегистрирована в реестре за N 878т,

от ЗАО "Коломенский декольный завод" - Крылова Ю.В., представитель по доверенности от 23 июля 2010 года,

от УФРС по МО - Эфендиева Э.Г., представитель по доверенности от 19 мая 2010 года N 64-Д,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу гражданина Сашкина Вячеслава Евгеньевича

на решение Арбитражного суда Московской области от 23 декабря 2009 года

по делу N А41-27350/09, принятое судьей Уваровым А.О.,

по иску гражданина Сашкина Вячеслава Евгеньевича

к Закрытому акционерному обществу "Коломенский декольный завод", гражданке Ипатьевой Марине Алексеевне, Управлению Федеральной регистрационной службы по Московской области,

о признании недействительным решения единственного акционера об одобрении сделки, признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества и о применении последствий недействительности сделки купли-продажи недвижимости, признании недействительной записи о регистрации права собственности,

УСТАНОВИЛ:

Гражданин Сашкин Вячеслав Евгеньевич обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к гражданке Ипатьевой Марине Алексеевне, Закрытому акционерному обществу "Коломенский декольный завод" (далее - ЗАО "Коломенский декольный завод"), Управлению Федеральной регистрационной службы по Московской области (далее - УФРС) со следующими требованиями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ (том 4, л.д. 1, 52-55):

- о признании недействительным решения единственного акционера ЗАО "Коломенский декольный завод" от 29 января 2008 года, оформленного протоколом внеочередного общего собрания акционеров N 45, об одобрении крупной сделки - договора купли - продажи производственного здания площадью 3076 кв.м., с условным номером 50-50-57-029/2007-011, расположенного по адресу: Московская область, город Коломна, Окский проспект, дом 52;

- о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 31 января 2008 года, заключенного между гражданкой Ипатьевой М.А. и ЗАО "Коломенский декольный завод",

- о применении последствий недействительности сделки (приведении сторон в первоначальное положение),

- о признании недействительным зарегистрированного права собственности гражданки Ипатьевой М.А. на спорный объект недвижимости;

- о возложении на Управление УФРС по Московской области обязанностей по аннулированию в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи N 50-50-57/015/2008-092 от 19 февраля 2008 г. о регистрации права собственности гражданки Ипатьевой М.А. на спорный объект недвижимости.

Решением Арбитражного суда Московской области от 23 декабря 2009 года в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме (том 4 л.д.103-104).

Не согласившись с указанным судебным актом, гражданин Сашкин В.Е. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и вынести новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Определением от 09 марта 2009 года производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Республики Дагестан по делу N А15-2605/2009.

Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 10 марта 2010 года по делу N А15-2605/2009 в удовлетворении исковых требований гражданина Сашкина В.Е, отказано.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 10 марта 2010 года по делу N А15-2605/2009 отменено; решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Коломенский декольный завод", оформленное протоколом N 44 от 05 июня 2007 года признано недействительным.

Принимая во внимание, что обстоятельства, послужившие основанием для приостановления производства по делу N А41-27350/09, устранены, определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 05 июля 2010 года производство возобновлено.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить.

Представитель Ипатьевой М.А. возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Представитель УФРС по МО возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Представитель ЗАО "Коломенский декольный завод" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить.

Выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции отсутствуют.

Как следует из материалов дела, между Ипатьевой М.А. (покупатель) и ЗАО "КДЗ" (продавец) 31 января 2009 года заключен договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого по Акту приема-передачи от 31 января 2008 года в собственность Ипатьевой М.А. передано 4-х этажное производственное здание площадью 3076 кв.м., с условным номером 50-50-57/029/2007-011, расположенное по адресу: Московская область, г.Коломна, Окский проспект, д.52. Цена сделки составила 11000000 рублей. На основании этого договора за Ипатьевой М.А. зарегистрировано право собственности на указанное недвижимое имущество, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 19 февраля 2008 года серии 50 N НВN 107993.

Истец утверждает, что указанный договор является крупной сделкой, поскольку стоимость отчужденного имущества составляет 25,58% от балансовой стоимости активов общества на 01 января 2008 года, в связи с чем на совершение сделки об отчуждении этого имущества требовалось наличие одобрения общего собрания акционеров ЗАО "КДЗ".

Согласно пункту 1 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Из бухгалтерского баланса ЗАО "КДЗ" по состоянию на 31 декабря 2007 года следует, что балансовая стоимость активов общества составляла 57368000 рублей, а стоимость отчужденного объекта недвижимости согласно справке о балансовой стоимости здания N 10/08 от 30 января 2008 года составляла 10508863,01 руб. (л.д.12 т.3), т.е. менее 25% от балансовой стоимости активов общества, из чего следует вывод о том, что оспариваемая сделка не относится к крупным по смыслу статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" и на ее совершение одобрения общего собрания акционеров не требовалось.

При таких обстоятельствах по заявленным основаниям оспариваемый договор недействительным признан быть не может. Следовательно, отсутствуют и основания для применения последствий недействительности.

Требование об аннулировании записи о государственной регистрации права собственности Ипатьевой М.А. на отчужденное по данному договору недвижимое имущество также не может быть удовлетворено, так как запись о государственной регистрации права собственности внесена в реестр на основании этого договора, какие-либо нарушения порядка внесения записи в реестр не допущено.

Требование истца о признании недействительным зарегистрированного права собственности Ипатьевой М.А. на приобретенный по договору купли-продажи от 31 января 2008 года объект недвижимости вообще не соответствует способам защиты права, предусмотренным действующим законодательством: ни нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, ни нормы Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" не предусматривают возможность защиты нарушенного или оспариваемого права путем предъявления в суд требования о признании недействительным зарегистрированного права собственности, в судебном порядке может быть оспорено только зарегистрированное право, что предполагает оспаривание основания возникновения права.

Как следует из вступившего в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы от 21 января 2009 года по делу N А40-39877,07-56-325, истцу на основании договоров купли-продажи акций от 16 января 2005 года, заключенных с гражданами Шадриным А.А. и Поповым И.Г., на праве собственности принадлежат 30 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "КДЗ", что составляет 30% от общего количества акций ЗАО "КДЗ".

Фактическими обстоятельствами по делу подтверждается, что остальные 70% акций ЗАО "КДЗ" принадлежат ООО "Промышленные машины".

Оспариваемое решение общего собрания акционеров ЗАО "КДЗ" от 29 января 2008 года было проведено в отсутствие истца - одного из акционеров ЗАО "КДЗ", владеющего 30% голосующих акций.

Однако данное обстоятельство в рассматриваемом случае не может служить в качестве достаточного основания для признания недействительным принятого на собрании решения об одобрении крупной сделки, так как оспариваемое решение было принято единогласно 70 процентами голосов ООО "Промышленные машины" (без учета 30% принадлежащих истцу голосов от общего количества в 100%) и голосование истцом против принятия этого решения не могло повлиять на результаты принятого решения (Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18 ноября 2003 года).

При таких обстоятельствах требование истца о признании недействительным принятого на общем собрании 29 января 2008 года решения об одобрении оспариваемой сделки недействительным удовлетворено быть не может.

При этом суд также отмечает, что оспариваемая сделка по смыслу норм ФЗ "Об акционерных обществах" не обладает признаками крупной сделки и вообще не требовала одобрения общим собранием акционеров, признание недействительным решения общего собрания акционеров об одобрении сделки в данном случае не может служить в качестве основания для признания оспариваемой сделки недействительной, это обстоятельство не может быть направлено на защиту прав истца, поскольку по сути исковые требования в совокупности направлены на возврат отчужденного имущества в пользу ЗАО "КДЗ", однако при заключении самого договора купли-продажи имущества от 31 января 2008 года какие-либо нарушения действующего законодательства допущены не были, основания для признания этой сделки недействительной и применения последствий недействительности отсутствуют.

Доводы апелляционной жалобы основаны на неправильном толковании норм материального права, и не могут служить основанием для изменения или отмены решения суда первой инстанции.

При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 23 декабря 2009 года по делу N А41-27350/09 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Мальцев

Судьи

Н.Н. Катькина В.П. Мизяк