Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 7 декабря 2010 г. N 09АП-28121/2010.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 7 декабря 2010 г. N 09АП-18676/2010, 09АП-28121/2010

г. Москва

Дело N А40-13167/10-105-35

07 декабря 2010 г.

N 09АП-18676/2010-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2010 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 декабря 2010 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего-судьи Савенкова О.В.,

судей Левиной Т.Ю., Кузнецовой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Колесниковой О.М.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ОАО "Фонд межотраслевых инвестиций", ОАО "Транстурсервис"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 10.06.2010 года,

по делу N А40-13167/10-105-35 принятое судьей Никоновой О.И.,

по иску ЗАО "Русская транспортная компания"

к ОАО "Транстурсервис"

о взыскании 377 950 руб. 48 коп.;

по делу N А40-20472/10-132-168,

по иску ОАО "Фонд межотраслевых инвестиций"

к ОАО "Транстурсервис" и ЗАО "Русская транспортная компания"

о признании недействительным договора аренды и применении последствий недействительности сделки

при участии в судебном заседании:

от ОАО "Фонд межотраслевых инвестиций" - Браздникова Е.П. по доверенности от 03.02.2010 N 018.02-ФМ,

от ответчика: ОАО "Транстурсервис"- Порядин М.В. по доверенности от 20.04.2009;

от ЗАО "Русская транспортная компания"- не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество (ЗАО) "Русская транспортная компания" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу (ОАО) "Транстурсервис" о взыскании с ответчика задолженности по договору аренды транспортного средства без предоставления услуг по управлению от 02.06.2008 г. N 4 в размере 355.000 руб., а также 22.950 руб. 90 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.05.2009г. по 31.01.2010г. Иск заявлен на основании ст. 309, 310, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Открытое акционерное общество (ОАО) "Фонд межотраслевых инвестиций" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОАО "Транстурсервис" и ЗАО "Русская транспортная компания" о признании недействительными договора аренды транспортного средства без предоставления услуг по управлению от 02.06.2008 г. N 4, а также применения последствий недействительности сделки путем взыскания с ЗАО "Русская транспортная компания" в пользу ОАО "Транстурсервис" 377666 руб. 66 коп. Иск заявлен на основании ст.ст. 12, 168, 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.ст. 81, 83, 84 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.04.2010 г. дело N А40-13167/10-105-358 объединено с делом N А40-20472/10-132-168 одно производство.

Арбитражный суд города Москвы решением от 10.06.2010г. года удовлетворил иск ЗАО "Русская транспортная компания" к ОАО "Транстурсервис". В удовлетворении иска ОАО "Фонд межотраслевых инвестиций" отказано.

Не согласившись с принятым решением, ОАО "Фонд межотраслевых инвестиций" и ОАО "Транстурсервис" подали апелляционные жалобы, в которых просили отменить решение и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований ЗАО "Русская транспортная компания" и удовлетворении иска ОАО "Фонд межотраслевых инвестиций". В обоснование жалобы заявители указывают на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела и несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители ОАО "Фонд межотраслевых инвестиций" и ОАО "Транстурсервис" доводы апелляционных жалоб поддержали, просили решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска ЗАО "Русская транспортная компания" и удовлетворении иска ОАО "Фонд межотраслевых инвестиций".

Апелляционные жалобы рассматриваются в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ в отсутствие надлежаще извещенного о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы представителя ЗАО "Русская транспортная компания".

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционных жалоб, выслушав представителей сторон, находит решение Арбитражного суда города Москвы не подлежащим изменению или отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 02.06.2008 г. между ЗАО "Русская транспортная компания" и ОАО "Транстурсервис" был заключен договор аренды транспортного средства без предоставления услуг по управлению N 4, во исполнение которого ЗАО "Русская транспортная компания" передало в аренду ОАО "Транстурсервис" автобус марки АЯТЦ государственный регистрационный знак Т658ЕН199, что подтверждается актом приема-передачи транспортного средства от 02.06.2008г.

В обоснование иска ОАО "Фонд межотраслевых инвестиций" сослался на то, что является акционером ОАО "Транстурсервис" и владеет 49.9 % акций этого общества.

Из имеющихся в материалах дела выписок ЕГРЮЛ усматривается, что Аникин А.Н. одновременно является генеральным директором как ОАО "Транстурсервис", так и ЗАО "Русская транспортная компания".

Учитывая вышеизложенное, ОАО "Фонд межотраслевых инвестиций" считает, что спорная сделка является недействительной на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку заключена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью что предусмотрено ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Отказывая в признании сделки недействительной, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности нарушения прав истца, как акционера ОАО "Транстурсервис", наступления неблагоприятных последствий, отсутствием оснований полагать, что указанная сделка являлась для общества убыточной.

Девятый арбитражный апелляционный суд, соглашаясь с выводами суда первой инстанции, учитывает, что в соответствии с абз. 5 п. 1 ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или его участника в результате ее совершения. При рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Исходя из анализа норм статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" представляется, что удовлетворение иска акционера о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением порядка, установленного статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", возможно только при доказанности наличии одновременно трех условий, а именно: нарушение прав и законных интересов акционера, наличие неблагоприятных последствий для акционера, а также восстановление нарушенного права акционеров в результате удовлетворения предъявленного иска.

Оспаривая законность сделки с заинтересованностью, совершенной обществом, обратившееся в суд лицо должно доказать какие его права и законные интересы нарушены непосредственно самой сделкой, а не процедурными нарушениями, касающимися порядка заключения договора.

Однако, как правильно указал суд первой инстанции, ОАО "Фонд межотраслевых инвестиций" в нарушение требований ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал, какие его права нарушены заключением спорного договора и какие его права будут восстановлены путем признания упомянутых договоров недействительными сделками.

Из материалов дела не следует и не доказано ОАО "Фонд межотраслевых инвестиций", что совершенной сделкой ущемлены интересы акционеров, в том числе истца.

Вывод суда об отказе в удовлетворении требования ОАО "Фонд межотраслевых инвестиций" о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ЗАО "Русская транспортная компания" 377666 руб. 66 коп. признаётся правомерным по основаниям, изложенным в обжалуемом решении. В частности, суд первой инстанции правомерно указал на то, что указанное требование является акцессорным по отношению к требованию о признании сделок недействительными и поэтому не подлежит удовлетворению, так как основное требование оставлено судом без удовлетворения.

В соответствии со ст. 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно п. 4 договора арендатор обязался вносить арендную плату за пользование объектом аренды в установленные договором сроки. Арендная плата согласована сторонами в размере 70000 руб. в месяц

Арендатор (ОАО "Транстурсервис") свои обязательства по договору в полном объеме не исполнил, в связи с чем за период с 18.09.2008г. по 05.05.2009 г. образовалась задолженность в сумме 355000 руб.

Поскольку на момент рассмотрения дела в суде первой инстанций задолженность ОАО "Транстурсервис" не погашена, то Арбитражный суд города Москвы правомерно удовлетворил исковые требования о взыскании с ответчика в пользу истца долга в указанном выше размере, так как в силу ст.ст. 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускаются.

За пользование чужими денежными средствами истец в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации произвел расчет суммы процентов за период с 06.05.2009г. по 30.01.2009г., которые составили 22.950 руб. 90 коп.

Поскольку факт нарушения ответчиком обязательств по договору нашел свое документальное подтверждение, вывод суда первой инстанции об удовлетворении требований истца о взыскании сумы процентов является правильным.

При таких обстоятельствах, приведенные в апелляционных жалобах доводы не нашли правового и документального обоснования, фактически направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и не могут являться основанием к отмене судебного акта.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п.1. ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 10.06.2010 года по делу N А40-13167/10-105-35 - оставить без изменения, апелляционные жалобы ОАО "Фонд межотраслевых инвестиций" и ОАО "Транстурсервис" - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

О.В. Савенков

Судьи

Е.Е. Кузнецова Т.Ю. Левина