Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 2 ноября 2010 г. N А40-173674/09-11-1196

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 2 ноября 2010 г. N 09АП-20664/2010

город Москва

Дело N А40-173674/09-11-1196

"02" ноября 2010 г.

N 09АП-20664/2010-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена 01.11.2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 02.11.2010 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Савенкова О.В.,

судей Панкратовой Н.И., Тихонова А.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Нефедовой А.В.,

рассматривает в судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "Транстурсервис"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 23.06.2010,

по делу N А40-173674/09-11-1196, принятое судьей Козловым В.Ф.

по иску ЗАО "Русская транспортная компания"

к ОАО "Транстурсервис"

о взыскании 219 321, 55 руб.

и по встречному иску ОАО "Транстурсервис"

к ЗАО "Русская транспортная компания"

о признании договора недействительным;

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: Иванов А.А.по дов. от 02.09.2010.

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Русская транспортная компания" (далее - ЗАО "Русская транспортная компания") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу "Транстурсервис" (далее - ОАО "Транстурсервис") о взыскании 219 321 руб. 55 коп., в том числе 211 120 руб. основной задолженности и 8 201 руб. 55 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.05.2009 по 30.11.2009.

Исковые требования предъявлены со ссылкой на статьи 309, 310, 395, 614, 642 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору аренды от 02.02.2009 N 21.

К совместному рассмотрению с первоначальным судом принят встречный иск ОАО "Транстурсервис" к ЗАО "Русская транспортная компания" о признании договора аренды от 02.02.2009 N 21 недействительной сделкой.

Встречные исковые требования предъявлены со ссылкой на статьи 12, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 81, 83, 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что для акционерного общества спорный договор является сделкой с заинтересованностью.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.06.2010 исковые требования удовлетворены, встречные исковые требования оставлены судом без удовлетворения. Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд исходил из того, что спорная сделка совершена акционерным обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Не согласившись с решением от 23.06.2010, ОАО "Транстурсервис" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции в части взыскания задолженности и процентов и принять новый судебный акт об удовлетворении встречных исковых требований.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, решение суда принято при неправильном применении норм материального права, обстоятельства, имеющие значения для дела, являются недоказанными, выводы, изложенные в решении суда первой инстанции, не соответствуют обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика требования апелляционной жалобы поддержал в полном объеме по изложенным выше мотивам, просил решение Арбитражного суда города Москвы отменить и принять по делу новый судебный акт.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителя истца, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, выслушав представителей истца и ответчика, находит решение Арбитражного суда города Москвы от 23.06.2010 не подлежащим изменению или отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 02.02.2009 между ЗАО "Русская транспортная компания" (арендодатель) и ОАО "Транстурсервис" (арендатор) заключен договор N 21 аренды транспортного средства без предоставления услуг по управлению - автобуса МАН А32, г.н. Р 987 ВО 199 РУС (VIN:WMAA32ZZZ2T003061).

Предмет аренды передан арендатору по акту от 16.04.2009.

Из материалов дела усматривается, что между сторонами подписано дополнительное соглашение от 15.07.2009 к указанному выше договору аренды, в соответствии с которым, стороны расторгли договор аренды транспортного средства без предоставления услуг по управлению от 02.02.2009 N 21 с 16.07.2009. Данное дополнительное соглашение подписано со стороны ЗАО "Русская транспортная компания" - генеральным директором А.Н. Аникиным, со стороны ОАО "Транстурсервис" - генеральным директором С.А. Бурениным.

Имущество возвращено ЗАО "Русская транспортная компания" по акту приема-передачи от 16.07.2009.

В силу положений статей 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование, арендатор в свою очередь обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом в соответствии с условиями договора аренды.

В соответствии с пунктом 4 договора арендатор обязался вносить арендную плату за пользование объектом аренды в установленные договором сроки.

Однако свои обязательства по арендной плате за период с 16.04.2009 по 16.07.2009, ОАО "Транстурсервис" не выполнило, в результате чего за ним образовалась задолженность в размере 211120 руб., что подтверждается материалами дела, в том числе справкой о задолженности N 31 от 30.11.2009 и не оспаривается ОАО "Транстурсервис".

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, при этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Поскольку на момент рассмотрения дела в суде первой инстанций задолженность ОАО "Транстурсервис" не погашена, суд правомерно удовлетворил исковые требований в указанной части.

За пользование чужими денежными средствами истец в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации произвел расчет суммы процентов за период с 16.05.2009 по 30.11.2009, которые составили 8 201 руб. 55 коп.

Поскольку факт нарушения ответчиком обязательств по договору нашел свое документальное подтверждение, вывод суда первой инстанции об удовлетворении требований истца о взыскании суммы процентов является правильным.

Предъявляя встречные исковые требования, заявитель ссылается на то, что данная сделка является сделкой с заинтересованностью, поскольку подписана со стороны арендодателя и арендатора одним и тем же лицом.

Вместе с тем согласно разъяснениям, данным Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 20.06.2007 N 40, при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованность на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Судом установлено, что ОАО "Транстурсервис" является автотранспортным предприятием, в число основных видов деятельности которого входят пассажирские автобусные перевозки, транспортно-экспедиционная деятельность, транспортные перевозки.

Согласно пункту 2.1.1 договора от 02.02.2009 N 21 арендатор принял на себя обязательство по использованию предмета аренды только для осуществления пассажирских перевозок. Таким образом, заключенный сторонами договор, как правильно отмечено в решении суда, является для заявителя сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Принимая во внимание, что данный договор действовал в период с 16.04.2009 по 15.07.2009 и расторгнут сторонами досрочно, является договором аренды, предполагающим внесение платежей за пользование предметом договора, ссылка заявителя на то обстоятельство, что общая сумма сделки (сроком с 16.06.2009 по 15.04.2014) превышает 2% балансовой стоимости активов общества (статья 83 Федерального закона "Об акционерных обществах"), не может быть принята во внимание.

Довод заявителя о том, что обществу причинены убытки, поскольку сумма полученной обществом выручки не покрыла расходы арендатора, со ссылкой на заключение ревизионной комиссии по итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности ОАО "Транстурсервис" от 31.10.2009 и расчет убытков, обоснованно отклонена судом первой инстанции. С данным выводом судебная коллегия согласна.

Доказательства, отвечающие требованиям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявителем в нарушение части 1 статьи 65 данного кодекса суду не представлены.

При указанных обстоятельствах, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба ОАО "Транстурсервис" по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьей 176, статьями 266, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 23.06.2010 года по делу N А40-173674/09-11-1196 оставить без изменения, апелляционную жалобу ОАО "Транстурсервис" - без удовлетворения.

Взыскать с ОАО "Транстурсервис" в доход федерального бюджета 2000 (две тысячи) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

О.В. Савенков

Судьи

Н.И. Панкратова А.П. Тихонов