Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2010 г. N А40-36441/10-83-359

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2010 г. N 09АП-23069/2010

г. Москва

N А40-36441/10-83-359

"11" октября 2010 г.

N 09АП-23069/2010-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена: 04 октября 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен: 11 октября 2010 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Крыловой А.Н.

судей: Елоева А.М., Деева А.Л.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рыковой К.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "П-Людмила"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 26.07.2010

по делу N А40-36441/10-83-359, принятое судьей Маненковым А.Н.

по иску Смирнова Алексея Борисовича

к ООО "П-Людмила",

при участии третьего лица: Ильина Людмила Павловна

об обязании зарегистрировать долю

при участии в судебном заседании:

от истца: лично, паспорт 45 10 305121, выданный 07.09.2009, Юнусов Ш.Ш. по доверенности б/н от 12.01.2010;

от ответчика: Алексеев И.В. по доверенности б/н от 12.05.2010

от третьего лица: лично, паспорт 46 01 468091, выданный 24.07.2001, Алексеев И.В. по доверенности N 77 НП 8109474 от 18.02.2010.

УСТАНОВИЛ:

Смирнов Алексей Борисович обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ответчику ООО "П-Людмила", при участии третьего лица: Ильиной Людмилы Павловны об обязании зарегистрировать долю

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 26.07.2010 исковые требования удовлетворены в части обязания зарегистрировать в налоговом органе приобретенную долю, и взысканы расходы по оказанию юридической помощи в размере 10 000 руб. 00 коп. и 4000 руб. 00 коп. расходов по госпошлине.

Не соглашаясь с принятым по делу судебным актом, ответчик ООО "П-Людмила", обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, решение суда первой инстанции незаконно и необоснованно, принято с нарушением норм материального и процессуального права, судом не полностью выяснены все обстоятельства по делу.

В обоснование своей позиции ответчик указывает на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства о том, что общество было уведомлено о состоявшейся уступке доли. Кроме того, Ильина Л. П. заключила данную сделку по принуждению трудового коллектива.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика и третьего лица поддержал доводы апелляционной жалобы. Просил обжалуемый судебный акт отменить, в иске отказать.

Истец, доводы апелляционной жалобы не признал, просит решение суда оставить без изменения как соответствующее действующему законодательству, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав участников процесса, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, 16 апреля 2007 между Смирновым А.Б. и Ильиной Л.П. заключен договор (л.д.18) , согласно которому Ильина Л.П. продала, а Смирнов А.Б. купил долю в уставном капитале ООО "П-Людмила" в размере 2, 83% за 283 руб. 84 коп. В подтверждение уплаты денежных средств Смирновым А.Б., Ильиной Л.П. выдана квитанция к приходному кассовому ордеру о получении денежных средств.

Истец является учредителем и участником ООО "П-Людмила", что подтверждается, имеющимися в материалах дела доказательствами: договором об уступке доли (л. д. 18), выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 22.04.2010 (л. д.23-25), протоколом общего собрания ООО "П-Людмила" от 16.04.2007 (л.д.27-30), уставом общества (л.д. 31-36), учредительным договором (л.д. 37-40).

Договор об уступке доли от 16.04.2007 заключен между участниками общества Ильиной Л.П. и Смирновым А.Б. В момент заключения договора и по настоящее время Ильина Л.П. является генеральным директором общества и одновременно выполняет функции единоличного исполнительного органа общества, она же поставила печать общества на договоре об уступке доли и на квитанции к приходному ордеру, что подтверждает факт уведомления общества о состоявшейся сделке.

Кроме того, уступка доли Ильиной Л.П. состоялась на общем собрании участников общества, что свидетельствует об уведомлении участников общества о состоявшейся уступке доли. Также на данном собрании общества, участники приняли устав в новой редакции N 2 и заключили учредительный договор N 2 в новой редакции с учетом изменений, связанных с уступкой доли Ильиной Л.П. Более того, как было указано выше истец, уже являлся участником общества.

При таких обстоятельствах, удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что общество было надлежащим образом уведомлено о состоявшейся уступке доли.

Доказательств того, что указанный договор уступки был заключён Ильиной Л. П. под принуждением трудового коллектива, ответчиком и третьим лицом не представлено.

Доказательств, признания недействительным договора уступки доли в установленном законом порядке суду не представлено.

Согласно п.1,2 ст. 21 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам, осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на другом законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества, согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В соответствии с п. 10.1 устава ООО "П-Людмила" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю (часть доли) с согласия остальных участников одному или нескольким участникам этого же общества, а также третьим лицам.

Из содержания п.5 договора уступки, следует, что согласие других участников, на уступку доли получены.

В соответствии со ст.ст. 9, 17 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц", документы предоставляются в регистрирующий орган руководителем постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иным лицом, действующим на основании доверенности.

Откуда следует, что обязанность направить документы для внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц в случае изменения состава участников возлагается на общество.

Однако доказательств внесения в ЭГРЮЛ или направления документов для внесения сведений об изменении состава участников общества в связи с продажей долей в ЕГРЮЛ, ответчиком и третьим лицом не представлено.

Другие доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом судебного разбирательства в суде первой инстанции, им была дана соответствующая правовая оценка, у апелляционной коллегии отсутствуют основания, для их переоценки.

Судом полно и всесторонне изучены и оценены все доказательства, представленные в материалы дела, при принятии решения суд руководствовался нормами АПК РФ, что нашло свое отражение в решении суда первой инстанции.

Исходя из изложенного, выводы, указанные в решении суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Изложенное позволяет считать, что обжалуемое решение соответствует нормам материального и процессуального права, доводы заявителя нельзя признать состоятельными.

Каких-либо оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта из материалов дела не усматривается.

В соответствии со ст. 106 АПК РФ, апелляционная коллегия находит обоснованным заявление истца о взыскании с ответчика 10 000 рублей, расходов, связанных с оплатой услуг представителя по оказанию юридической помощи в апелляционной инстанции, так как они документально подтверждены и заявлены в разумных пределах.

Руководствуясь ст. ст. 266-268, 271, п. 1 ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 26.07.2010 по делу N А40- 36441/10-83-359 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий

А.Н. Крылова

Судьи

А.Л. Деев А.М. Елоев