Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 октября 2010 г. N А40-55473/10-104-467

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 октября 2010 г. N 09АП-24202/2010

г. Москва

Дело N А40-55473/10-104-467

14 октября 2010 г.

N 09АП-24202/2010-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена 7 октября 2010 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 октября 2010 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Елоева А.М.

судей Крыловой А.Н., Деева А.Л.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рыковой К.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "Текстильэкспо"

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 10.08.2010

по делу N А40-55473/10-104-467, принятое судьей Хвостовой Н.О.

по иску Аристарховой Галины Владимировны

к ЗАО "Текстильэкспо"

об обязании представить документы

при участии в судебном заседании:

от истца - Малахов А.В.

от ответчика - Бродский И.Л.

УСТАНОВИЛ

Аристархова Галина Владимировна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к ЗАО "Текстильэкспо" об обязании предоставить доступ к следующим документам:

протоколы общих собраний ЗАО "Текстильэкспо" за период с 01.01.2009 по 12.03.2010;

протоколы заседаний совета директоров ЗАО "Текстильэкспо" за период с 01.01.2009 по 12.03.2010;

структура штатного аппарата ЗАО "Текстильэкспо", являющегося приложением N 1 к приказу генерального директора Общества от 10.03.2010 N 18;

штатное расписание исполнительного аппарата Общества, вводимого в действие с 11.05.2010, являющегося приложением N 2 к Приказу генерального директора Общества от 10.03.2010 N 18;

а также об обязании ответчика предоставить копии следующих документов:

протоколы общих собраний ЗАО "Текстильэкспо" за период с 01.01.2009 по 12.03.2010;

протоколы заседаний совета директоров ЗАО "Текстильэкспо" за период с 01.01.2009 по 12.03.2010;

структура штатного аппарата ЗАО "Текстильэкспо", являющегося приложением N 1 к приказу генерального директора Общества от 10.03.2010 N 18;

штатное расписание исполнительного аппарата Общества, вводимого в действие с 11.05.2010, являющегося приложением N 2 к Приказу генерального директора Общества от 10.03.2010 N 18;

Истец указал, что являясь акционером общества, письменно обратился к последнему с требованием о предоставлении ему надлежащим образом заверенных копий указанных документов, однако ответчик данное требование проигнорировал, запрашиваемые истцом документы полностью не предоставил.

Решением от 10.08.2010 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, ссылаясь на указание судом в качестве истца Арихстарховой Галины Викторовны. Также заявитель жалобы указывает, что Аристархова Г.В. решением Совета директоров ЗАО "Текстильэкспо" в мае 2009 года была избрана председателем Совета директоров Общества и исполняла эти обязанности по февраль 2010 года, в связи с чем она знала о проведении за указанный период двух общих собраний акционеров и нескольких собраний совета директоров и содержании их протоколов. Кроме того, заявитель жалобы пояснил, что при увольнении из общества в истец не сдала вновь избранному председателю Совета директоров всю корпоративную документацию, в том числе подлинные протоколы Общих собраний акционеров и заседаний совета директоров. Также заявитель жалобы ссылается на письмо истца ответчику, направленное по электронной почте, в котором она допускала возможность передачи документов обществу.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст.ст.266,268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, истец является владельцем обыкновенных акций ЗАО "Текстильэкспо" в количестве 52 штук (26% от общего количества обыкновенных акций), что подтверждается выпиской из реестра акционеров по состоянию на 07.05.2010.

Истец обращался к ответчику с требованием о предоставлении документов.

Ответчик запрашиваемые документы истцу не предоставил.

Сторонами указанные обстоятельства не оспариваются.

Установив невыполнение обществом своих обязанностей по предоставлению указанных в иске документов, и, следовательно, нарушение прав истца, как акционера ЗАО "Текстильэкспо" на получение информации, суд первой инстанции правомерно в соответствии со ст.ст.89,90,91 ФЗ "Об акционерных обществах" удовлетворил заявленные требования.

Заявитель жалобы указывает, что Аристархова Г.В. была председателем Совета директоров Общества, и знала о проведении за указанный период двух общих собраний акционеров и нескольких собраний совета директоров и содержании их протоколов. Кроме того, заявитель жалобы пояснил, что при увольнении из общества она не сдала вновь избранному председателю Совета директоров всю корпоративную документацию, в том числе подлинные протоколы Общих собраний акционеров и заседаний совета директоров.

Указанные доводы не могут служить основанием для отмены решения. Ответчик в соответствии со ст.65 АПК РФ не доказал, того, что истец располагает запрашиваемыми им документами, при этом ответчиком не представлено каких-либо доказательств отсутствия у него указанных документов либо невозможности их предоставления. Исполнение обязанностей председателя совета директоров общества не лишает акционера права на предоставление ему документов, предусмотренных законом.

Кроме того, апелляционный суд учитывает, что указанная документация должна храниться у исполнительного органа.

Заявитель жалобы ссылался на письмо истца ответчику, направленное по электронной почте, в котором истец допускал возможность передачи документов обществу. Поскольку истец факт направления данного письма отрицает, а ответчиком в соответствии со ст.65 АПК РФ не представлено надлежащих доказательств направления письма именно истцом, ссылка на письмо отклоняется судом.

Указание судом в качестве истца Арихстарховой Галины Викторовны, а не Аристарховой Галины Владимировны является опечаткой, которая может быть исправлена в установленном законом порядке.

Апелляционный суд также учитывает, что предоставление обществом акционеру, обладающему 26% акций общества, запрашиваемых документов, не может привести к нарушению прав общества.

Судом первой инстанции исследованы все обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам, приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

На основании изложенного и руководствуясь статьями ст.ст.266,268,269,271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда г.Москвы от 10 августа 2010 года по делу N А40-55473/10-104-467 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий

А.М. Елоев

Судьи

А.Л. Деев А.Н. Крылова