Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 26 февраля 2007 г. N КГ-А40/13935-06 Отказывая в иске о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного в отсутствие истца как акционера общества, суд исходил из того, что истцом не представлено доказательств о ненадлежащем представительстве истца на собрании акционеров, а также указал на пропуск истцом срока исковой давности о признании сделок недействительными (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 26 февраля 2007 г. N КГ-А40/13935-06
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также определение Федерального арбитражного суда Московского округа от 19 февраля 2007 г. N КГ-А40/13935-06

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 25 августа 2006 г. по делу N А40-12319/06-53-107 удовлетворен иск ООО "Скейт-Консалтинг" к ООО "Копейка Девелопмент" и ОАО "Дар" о признании недействительным заключенного между ООО "Копейка Девелопмент" и ООО "Триггер" (правопредшественником ООО "Копейка Девелопмент") договора купли-продажи недвижимого имущества от 11 июня 2002 г. N 1/2002 и обязании ООО "Копейка Девелопмент" возвратить ОАО "Дар" нежилое здание, общей площадью 8146,4 кв.м., расположенное по адресу: г. Москва, Зеленоград, корпус 900, обязании ОАО "Дар" возвратить ООО "Копейка Девелопмент" 110000000 руб.

Иск мотивирован тем, что ООО "Скейт-Консалтинг" является акционером ОАО "Дар" с долей участия 96,08% акций, и оспариваемая сделка заключена с нарушением требований ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Суд отклонил ссылки ответчиков на решения общих собраний акционеров ОАО "Дар" от 10 июня 2002 г. и от 25 сентября 2002 г. ввиду того, что первое из них признано недействительным решением Арбитражного суда г. Москвы от 14 июля 2005 г. по делу N А40-10581/05-133-72, а второе не подтверждено документально. Таким образом, удовлетворяя иск, суд исходил из того, что ответчики не представили доказательств наличия решения общего собрания акционеров ОАО "Дар", одобрившего совершение сделки от 11 июня 2002 г.

Суд также указал на то, что присутствие на общем собрании акционеров ОАО "Дар" от 10 июня 2002 г, С. как генерального директора ООО "Скейт-Консалтинг" не подтверждает надлежащее представительство истца на данном собрании, поскольку 7 июня 2002 г. С. был освобожден от должности генерального директора ООО "Скейт-Консалтинг". Установив, что истец узнал об оспариваемой сделке только 4 марта 2005 г., суд первой инстанции посчитал срок исковой давности не пропущенным.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 8 декабря 2006 г. N 09АП-14157/2006-ГК решение суда первой инстанции отменено. В иске ООО "Скейт-Консалтинг" отказано.

При этом суд апелляционной инстанции исходил из того, что факт одобрения сделки от 11 июня 2002 г. подтвержден решениями Арбитражного суда г. Москвы от 21 апреля 2005 г. по делу N А40-65302/04-134-210; от 31 марта 2006 г. по делу N А40-72552/05-132-565; от 8 июня 2006 г. по делу N А40-12065/06-28-115.

По мнению суда апелляционной инстанции, участие в общем собрании акционеров ОАО "Дар" от 10 июня 2002 г. С., отстраненного от должности генерального директора ООО "Скейт-Консалтинг" 7 июня 2002 г., не свидетельствует о ненадлежащем представительстве истца, поскольку стороны не представили доказательств осведомленности ОАО "Дар" об этом на момент проведения собрания от 10 июня 2002 г.

Суд апелляционной инстанции также применил к заявленным требованиям срок исковой давности.

В кассационной жалобе ООО "Скейт-Консалтинг" просит суд отменить постановление суда апелляционной инстанции и оставить в силе решение Арбитражного суда г. Москвы.

По мнению истца, протоколы общих собраний акционеров ОАО "Дар" от 10 июня 2002 г. и 25 сентября 2002 г. являются недопустимыми доказательствами по делу. Судебные решения, использованные судом апелляционной инстнции в порядке ст. 69 АПК РФ, не имеют преюдициального значения для рассмотрения настоящего дела, поскольку приняты по спорам между другими, нежели в данном споре, лицами.

Представители истца и ОАО "Дар" поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители ООО "Копейка Девелопмент" поддержали доводы, приведенные в отзыве на кассационную жалобу, и просили суд кассационной инстанции оставить жалобу без удовлетворения ввиду необоснованности.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав участников процесса, проверив в соответствии со ст. 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что постановление, принятое по делу судом апелляционной инстанции, подлежит оставлению без изменения в связи со следующим.

Проанализировав обстоятельства дела в совокупности с исследованными доказательствами и положениями п. 2 ст. 199 и ст. 200 ГК РФ, суд кассационной инстанции подтверждает правильность вывода суда апелляционной инстанции о применении к заявленным требованиям исковой давности.

Суд соглашается с тем, что в отсутствие доказательств факта предоставления истцом в ОАО "Дар" до 10 июня 2002 г. сведений о смене своего генерального директора у ОАО "Дар" не было оснований считать С. ненадлежащим представителем ООО "Скейт-Консалтинг". Таким образом, суд апелляционной инстанции правильно указал на то, что в указанных обстоятельствах срок исковой давности начинает для ООО "Скейт-Консалтинг" течение со дня принятия решения на общем собрании акционеров ОАО "Дар" от 10 июня 2002 г.

Кроме того, суд кассационной инстанции констатирует, что истец, являющийся акционером ОАО "Дар", владеющим пакетом акций 96,08% уставного капитала, имел доступ ко всем документам общества, мог и должен был узнать об оспариваемой сделке в пределах срока исковой давности, установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ.

Поскольку истечение срока исковой давности в соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в иске, суд кассационной инстанции считает соответствующий вывод суда апелляционной инстанции обоснованным.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, по мнению суда кассационной инстанции, не могут ставить под сомнение обоснованность применения исковой давности и, следовательно, не могут повлечь в соответствии с положениями ст. 288 АПК РФ отмену обжалованного судебного акта.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного и всестороннего исследования доказательств, а постановление принято при правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные ст. 288 АПК РФ основания для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

На основании изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу о законности постановления Девятого арбитражного апелляционного суда.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа, постановил:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 8 декабря 2006 г. N 09АП-14157/2006-ГК по делу N А40-12319/06-53-107 Арбитражного суда г. Москвы оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.