Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2011 г. N 14АП-8166/2010.

Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2011 г. N 14АП-8166/2010

г. Вологда

08 февраля 2011 г.

Дело N А52-2748/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 февраля 2011 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Федосеевой О.А., судей Виноградова О.Н. и Журавлева А.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Берая Т.Г.,

при участии от Сунгурова Антона Юрьевича представителя Кудрешовой Л.М. по доверенности от 04.05.2009,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Сунгурова Антона Юрьевича на решение Арбитражного суда Псковской области от 12 октября 2010 года по делу N А52-2748/2010А52-2748/2010 (судья Барков С.А.),

установил

Сунгуров Антон Юрьевич обратился в Арбитражный суд Псковской области с иском к Ермолинской (Сунгуровой) Кристине Владимировне о признании договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "НЕФТЭН" (далее - Общество) от 28.04.2009 недействительным и передаче истцу доли в размере 47% уставного капитала Общества.

Решением Арбитражного суда Псковской области от 12 октября 2010 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Сунгуров А.Ю. с судебным актом не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и вынести новое решение об удовлетворении иска. Доводы жалобы сводятся к тому, что судом неверно применена норма о злоупотреблении истцом права, а обстоятельства, непосредственно касающиеся предмета иска, а именно заключения и исполнения сделки, не исследованы надлежащим образом. Выводы суда не соответствуют ни закону, ни обстоятельствам дела. Между сторонами заключена мнимая сделка. Суд не исследовал соблюдение закона при заключении сделки и реальное ее исполнение сторонами. Документы Общества находятся у ответчицы. Нарушенные права истца невозможно восстановить разделом совместно нажитого имущества или взысканием оплаты по договору.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Сунгурова А.Ю. поддержал доводы, изложенные в жалобе, просил ее удовлетворить, решение суда - отменить.

Ермолинская (Сунгурова) К.В. надлежащим образом извещена о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направила. В связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в ее отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Заслушав пояснения представителя истца, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, 28.04.2009 истцом и ответчиком, по утверждению истца, заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале Общества, согласно которому истец передал ответчику в собственность принадлежащие ему 47% уставного капитала Общества, а ответчик обязался оплатить истцу 300 000 руб., факт заключения договора стороны подтверждают.

Стороны договора 30.04.2009 уведомили Общество о переходе части доли истца ответчику.

Соответствующие изменения о размерах долей 07.05.2009 были внесены в устав и учредительный договор Общества. В результате сделки ответчик стал владельцем 97% уставного капитала Общества, а истец владельцем 3% .

В соответствии с пунктом 17.1 устава Общества руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом - генеральным директором Общества.

Согласно пункту 11.1 устава участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким участникам Общества в порядке, предусмотренном настоящим уставом и действующим законодательством Российской Федерации. Документы для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах Общества, а в случае продажи доли, также документы, подтверждающие оплату проданной Обществом доли, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца со дня принятия решения об утверждении итогов оплаты долей участниками Общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы Общества (пункт 12.3 устава).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции указал, что спорный договор (его текст) сторонами не представлен, а также не усмотрел оснований для признания этого договора недействительным согласно положениям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым решением.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

На основании статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктом 1 статьи 170 ГК РФ определено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8, учитывая, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Несмотря на то, что истцом не представлен договор, который он просит признать недействительным, совершение этой сделки подтверждается другими письменными доказательствами, выражающими волеизъявление Сунгурова А.Ю. и Ермолинской (Сунгуровой) К.В. на продажу и приобретение доли в уставном капитале Общества. Кроме того, заключение договора купли-продажи доли в письменной форме сторонами не оспаривается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, а в силу пункта 2 статьи 209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Согласно положениям статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения указанных требований суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление.

Суд первой инстанции посчитал, что Сунгуровым А.Ю. допущено злоупотребление правом, поскольку истец указал цель сделки: исключение возможности обращения взыскания на имущество третьими лицами, в связи с чем отказал Сунгурову А.Ю. в удовлетворении иска к Ермолинской К.В.

Кроме того, каких-либо доказательств тому, что оспариваемый договор является мнимой сделкой, при его заключении имел место порок воли (содержания) и что стороны, участвующие в указанном договоре, не имели намерений его исполнять или требовать исполнения, истец не представил.

Как следует из статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) (в редакции на момент заключения сделки), участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли в уставном капитале Общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

По договору купли- продажи от 28.04.2009 Сунгуров А.Ю. передал Ермолинской К.В. в собственность принадлежащие ему 47% уставного капитала Общества, а ответчик обязался оплатить истцу 300 000 руб.

Ответчик в суде первой инстанции пояснил, что стоимость доли истцу оплачена.

Уведомлением о совершении сделки от 30.04.2009 Сунгуров А.Ю. и Ермолинская К.В. известили Общество о заключенном договоре. Участниками Общества 04.05.2009 подписано дополнительное соглашение N 1 к учредительному договору Общества от 06.06.2007, согласно которому размер доли Сунгурова А.Ю. составил 3%, Ермолинской К.В. 97%, а также внесены изменения в устав Общества, которые зарегистрированы Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Псковской области на основании заявлений о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице по формам Р13001 и Р14001, подписанных лично Сунгуровым А.Ю.

Поскольку в результате заключения и исполнения оспариваемого договора наступили правовые последствия, на которые он был направлен, оснований считать спорный договор мнимой сделкой не имеется.

Доводы подателя жалобы подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, так как основаны на неправильном толковании норм права, являлись предметом тщательного рассмотрения в суде первой инстанции и получили правильную правовую оценку.

С учетом изложенного апелляционная инстанция считает, что выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Псковской области от 12 октября 2010 года по делу N А52-2748/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу Сунгурова Антона Юрьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

О.А. Федосеева

Судьи

О.Н. Виноградов А.В. Журавлев