Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 февраля 2011 г. N 18АП-286/2011.

Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 февраля 2011 г. N 18АП-286/2011

г. Челябинск

17 февраля 2011 г.

N 18АП-286/2011 Дело N А47-2332/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 февраля 2011 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Ершовой С.Д., судей Бабкиной С.А., Матвеевой С.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Кочневой М.О., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Крестьянское хозяйство "Аскаровское" на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 30.11.2010 по делу N А47-2332/2009 (судья Федоренко А.Г.),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Крестьянское хозяйство "Заречное" (далее - общество "КХ "Заречное", истец) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью ""Крестьянское хозяйство "Аскаровское" (далее - общество "КХ "Аскаровское", ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в сумме 1 583 914 руб. 50 коп. (л.д. 10-11 т.1).

Определением арбитражного суда от 26.03.2009 (л.д.1 т.1) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "МТС-Агро".

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 07.09.2009, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2009, исковые требования общества "КХ "Заречное" удовлетворены в полном объеме (л.д. 155-156 т.1, л.д. 51-57 т.2).

Определением арбитражного суда от 20.09.2010, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2010, произведена замена взыскателя (истца) - общества "КХ "Заречное" на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Автосельхоздеталь" (далее - общество "Автосельхоздеталь", взыскатель) (л.д. 4-6 т.4, л.д.34-37 т.5).

22.09.2010 общество "Автосельхоздеталь" и индивидуальный предприниматель Горохов Валерий Алексеевич (далее - ИП Горохов В.А., новый кредитор) обратились в арбитражный суд с ходатайством о процессуальном правопреемстве: замене взыскателя на правопреемника - ИП Горохова В.А. на основании соглашения об уступке требования от 21.09.2010, заключенного между обществом "Автосельхоздеталь" и ИП Гороховым В.А. (л.д. 72 т.3).

Определением суда первой инстанции от 30.11.2010 указанное ходатайство удовлетворено: произведена замена на стороне взыскателя по делу N А47-2332/2009 правопреемником - ИП Гороховым В.А. (л.д. 164-165 т.3).

Не согласившись с указанным судебным актом, общество "КХ "Аскаровское" обжаловало его в порядке апелляционного производства.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что ходатайство о процессуальной замене заявлено до вступления в законную силу определения суда от 20.09.2010 о процессуальной замене общества "КХ "Заречное" на его правопреемника общество "Автосельхоздеталь".

Первоначальный истец - общество "КХ "Заречное" является должником общества "КХ "Аскаровское", размер неисполненного истцом обязательства составляет 2 620 000 руб., что подтверждено решением Арбитражного суда Оренбургской области от 06.12.2010. ИП Горохов В.А., являясь одновременно директором общества "КХ "Заречное" и общества "Автосельхоздеталь", заключая соглашения об уступке права требования от 07.07.2010 и от 21.09.2010, действовал исключительно с целью причинить вред обществу "КХ "Аскаровское", лишить его возможности направления первоначальному кредитору (обществу "КХ "Заречное") соглашения о прекращении обязательств зачетом. Указанные соглашения о переуступке права требования были изготовлены и предъявлены только после того, как общество "КХ "Аскаровское" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с общества "КХ "Заречное" задолженности в сумме 2 620 000 руб. В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие исполнение обязательств по соглашениям об уступке права требования.

Таким образом, заявитель полагает, что сделки по заключению соглашений об уступке требования от 07.07.2010 и от 21.09.2010 являются крупными и заинтересованными, совершенны в отсутствие решений собраний участников обществ об их одобрении, чем нарушены требования статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". В связи с чем указанные сделки в силу статьей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожны.

Апелляционная жалоба от имени общества "КХ "Аскаровское" подписана представителем Портовой А.С., действующей на основании доверенности, выданной 24.08.2010 директором Долматовым А.И. (л.д.12 т.6).

28.01.2011 от общества "КХ "Аскаровское" в суд апелляционной инстанции поступил отзыв, подписанный директором общества Абдулгазизовым Р.Ш., в котором общество просит оставить апелляционную жалобу без рассмотрения, ссылаясь на то, что апелляционная жалоба от имени общества "КХ "Аскаровское" подписана неуполномоченным лицом.

В ходатайстве от 09.02.2011 общество "КХ "Аскаровское" в лице директора Абдулгазизова Р.Ш. заявило отказ от апелляционной жалобы, производство по делу просило прекратить.

В судебном заседании протокольным определением суда на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщено дополнение к апелляционной жалобе от 07.02.2011, в котором представитель общества "КХ "Аскаровское" Портова А.С. в подтверждение своих полномочий на подписание апелляционной жалобы ссылается на наличие в производстве арбитражного суда корпоративного спора (дело N А47-117/2011) о признании недействительным решения собрания участников общества "КХ "Аскаровское" от 15.11.2010 о досрочном прекращении полномочий директора Долматова А.И.

Лица, участвующие в деле, уведомленные о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также посредством размещения информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие указанных лиц.

Рассмотрев заявленное обществом "КХ "Аскаровское" ходатайство об отказе от апелляционной жалобы, подписанное директором общества Абдулгазизовым Р.Ш., исследовав и оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для его принятия, поскольку отказ от апелляционной жалобы заявлен лицом, полномочия которого оспариваются в арбитражным суде (дело N А47-117/2011). По тем же основаниям суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для оставления апелляционной жалобы без рассмотрения. Апелляционная жалоба подписана представителем общества "КХ "Аскаровское" Портовой А.С., действующей по доверенности от 24.08.2010, выданной директором общества Долматовым А.И., досрочное прекращение полномочий которого также оспаривается в арбитражном суде (дело А47- 117/2011). При таких обстоятельствах, апелляционный суд полагает, что принятие судом отказа от апелляционной жалобы, оставление жалобы без рассмотрения может нарушить права общества "КХ "Аскаровское" в лице директора Долматова А.И., в связи с чем апелляционная жалоба подлежит рассмотрению по существу (часть 2 статьи 225.5 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, 21.09.2010 между обществом "Автосельхоздеталь" (Цедент) и ИП Гороховым В.А. (Цессионарий) подписано соглашение об уступке требования (л.д.76-77 т.3), согласно предмету которого Цедент в счет погашения долга в размере 500 000 руб. (возникшего на основании договора займа от 10.09.2009) передает, а Цессионарий принимает право требования от общества "КХ "Аскаровское" уплаты долга в размере 1 583 914 руб. 50 коп., составляющего сумму неосновательного обогащения, подтвержденного решением Арбитражного суда Оренбургской области от 07.09.2009 по делу А47-2332/2009, а также право требования уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами, предусмотренных статьями 1107, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 договора к Цессионарию переходит право Цедента в полном объеме и на тех же условиях, которые существуют на момент заключения соглашения и с момента его подписания, Цессионарий наделяется всеми правами Цедента.

21.09.2010 общество "Автосельхоздеталь" уведомило должника о состоявшейся уступке права требования (л.д.78,79 т.3).

Общество "Автосельхоздеталь", ИП Горохов В.А., ссылаясь на состоявшуюся уступку, обратились в арбитражный суд с заявлением о замене взыскателя в рамках дела N А47-2332/2009.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из того, что право (требование), возникшее по соглашению об уступке требования от 21.09.2010 перешло ИП Горохову В.А. по действительному договору, соответствующему требованиям Гражданского кодекса Российской Федерации. При таких обстоятельствах суд произвел замену взыскателя правопреемником на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выводы суда являются правомерными и обоснованными, соответствует действующему законодательству и материалам дела.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Правопреемство в материальном правоотношении влечет за собой процессуальное правопреемство.

Суд первой инстанции, установив факт заключения соглашения об уступке требования от 21.09.2010 между обществом "Автосельхоздеталь" и ИП Гороховым В.А., пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для процессуальной замены взыскателя его правопреемником - ИП Гороховым В.А. Правовые основания для отказа в удовлетворении заявления у суда первой инстанции отсутствовали.

Довод апелляционной жалобы о том, что ИП Горохов В.А., являясь одновременно директором общества "КХ "Заречное" и общества "Автосельхоздеталь", заключая соглашение об уступке права требования от 21.09.2010, злоупотребил своим правом и действовал исключительно с целью причинить вред обществу "КХ "Аскаровское", перед которым общество "КХ "Заречное" имеет неисполненное денежное обязательство, суд апелляционной инстанции считает несостоятельным.

Общество "КХ "Аскаровское", являясь кредитором общества "КХ "Заречное", самостоятельно реализует принадлежащие ему в связи с указанным обстоятельством гражданские права. При этом, действующим законодательством не предусмотрена возможность отказа в проведении процессуального правопреемства в связи с намерением должника произвести зачет взаимной задолженности с взыскателем.

Кроме того, обществом "КХ "Аскаровское" в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств, подтверждающих, что действия Горохова В.А., как директора общества "КХ "Заречное" и общества "Автосельхоздеталь", а также как лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность без образования юридического лица, осуществлялись исключительно с намерением причинить вред ответчику, либо имело место злоупотребление правом в иных формах.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что соглашение об уступке требования от 21.09.2010 является крупной сделкой, сделкой с заинтересованностью, установленный порядок одобрения такой сделки не соблюден, в связи с чем соглашение является ничтожным, судом отклоняются.

Соглашение об уступке требования от 21.09.2010 является заключенным, действительным, признаков ничтожности сделки не содержит. Заключение сделки с нарушением требований, установленных к порядку совершения крупной сделки, сделки с заинтересованностью, может служить основанием для признания сделки недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 45, пункт 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Таким образом, закон относит указанные сделки к оспоримым. Доказательств признания соглашения об уступке требования от 21.09.2010 недействительным в судебном порядке суду не представлено.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 30.11.2010 по делу N А47-2332/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Крестьянское хозяйство "Аскаровское" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайтах Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru либо Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по адресу http://rad.arbitr.ru.

Председательствующий судья

С.Д. Ершова

Судьи

С.А. Бабкина С.В. Матвеева