Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2010 г. N 17АП-11413/2010.

Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2010 г. N 17АП-11413/2010

г. Пермь

16 декабря 2010 г.

Дело N А60-22212/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 декабря 2010 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Хаснуллиной Т.Н.,

судей Никольской Е.О. и Крымджановой М.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Клочковой Л.В.,

при участии:

от истца, Ведрова Романа Валерьевича: Кудояр Е.А., представителя по доверенности от 13.04.2010,

от ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Инвест-групп": Романовой И.А., представителя по доверенности от 05.09.2010,

от ответчика, ИФНС России по г.Лесному Свердловской области: не явился,

от третьего лица, Сеногноева Сергея Ивановича: Романовой И.А., представителя по доверенности от 06.03.2009,

от третьего лица, Мирогородского Игната Евгеньевича: не явился,

от третьего лица, Ведровой Людгарды Николаевны: не явился,

от третьего лица, Бобошина Дмитрия Владимировича: не явился,

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, ООО "Инвест-групп",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 15 сентября 2010 года

по делу N А60-22212/2010,

принятое судьей Оденцовой Ю.А.,

по иску Ведрова Р.В.

к ответчикам: ООО "Инвест-групп", ИФНС России по г.Лесному Свердловской области

третьи лица: Сеногноев С.И., Мирогородский И.Е., Ведрова Л.Н., Бобошин Д.В.

о признании права на долю

УСТАНОВИЛ:

Ведров Роман Викторович обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Инвест-групп" признать за ним право собственности на 80% доли уставного капитала ООО "Инвест-групп" номинальной стоимостью 8000 рублей; обязать ООО "Инвест-групп" внести соответствующие изменения в учредительные документы путем подачи заявления в ИФНС России по г. Лесному; обязать ИФНС России по г. Лесному внести изменения в ЕГРЮЛ, касающиеся сведений об участниках ООО "Инвест-групп" и указать в качестве участника ООО "Инвест-групп" Ведрова Р.В. с 80% доли уставного капитала общества (л.д.7-8).

Определениям суда от 24.06.2010, от 23.08.2010 к участию в деле третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ИФНС России по г.Лесному Свердловской области, Мирогородский И.Е., Ведрова Л.Н., Сеногноев С.И. (л.д.1-3, 89-92).

В предварительном судебном заседании 23.08.2010 истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ заявил об отказе от иска в части требования об обязании ИФНС России по г.Лесному внести изменения в ЕГРЮЛ, касающиеся сведений об участниках ООО "Инвест-групп" и указать в качестве участника ООО "Инвест-групп" Ведрова Р.В. с 80% доли уставного капитала общества; проси признать за истцом право собственности на 80% доли уставного капитала ООО "Инвест-групп" номинальной стоимостью 8000 рублей; обязать ООО "Инвест-групп" внести соответствующие изменения в учредительные документы путем подачи заявления в ИФНС России по г. Лесному (л.д.27,87-92).

Судом первой инстанции отказ принят, производство по делу в указанной части прекращено на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.09.2010, принятым судьей Оденцовой Ю.А., иск удовлетворен. Признано за Ведровым Р.В. право собственности на 80% доли уставного капитала общества "Инвест-групп" номинальной стоимостью 8000 руб. В остальной части в удовлетворении иска отказать (л.д.109-119).

Ответчик, общество "Инвест-групп" с решением суда не согласен. В апелляционной жалобе указал на то, что доля в уставном капитале общества не является объектом права собственности. Следовательно, невозможно признать право собственности на долю. Кроме того, заявитель полагает, что суд необоснованно не применил в споре исковую давность, заявленную им в процессе судебного разбирательства дела. Просит решение суда отменить, дело направить на новое рассмотрение.

В письменном дополнении к апелляционной жалобе заявитель указал на то, что судом первой инстанции не принято во внимание, установленное в судебном порядке фактическое обстоятельство о том, что уставный капитал общества "Инвест-групп" составляет 100 000 руб.; о нарушении своих прав истец мог знать с 22.11.2006.

Ведров Р.В., истец, с доводами апелляционной жалобы не согласен. В письменном отзыве указал на то, что решение суда является законным и обоснованным. Просит апелляционную жалобу не удовлетворять.

ИФНС России по г. Лесному Свердловской области в письменном отзыве указала на то, что решение о государственной регистрации юридического лица либо решение об отказе в государственной регистрации юридического лица может быть отменено только судом. Заявила о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

Сеногноев С.И., Мирогородский И.Е., Ведрова Л.Н., Бобошин Д.В., третьи лица, письменный отзыв на апелляционную жалобу не представили.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Как следует из материалов дела, общество "Инвест-групп" зарегистрировано налоговым органом в качестве юридического лица 02.10.2001, в подтверждении чего обществу выдано свидетельство о государственной регистрации серии 66 N 003007152.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.12.2009 по делу А60-13183/2009, законность и обоснованность которого подтверждены постановлением суда апелляционной инстанции от 10.03.2010, установлено, что Ведров Р.В. приобрел у Ведровой Л.Н. 23.10.2006 по договору уступки доли имущественные права на 80% доли в уставном капитале общества "Инвест-групп", о чем общество было уведомлено. Следовательно, с 23.10.2006 Ведров Р.В. стал владельцем 80% доли в уставном капитале общества "Инвест-групп".

При этом судами также было установлено, что договор от 22.11.2006 уступки доли в уставном капитале ООО "Инвест-групп", заключенный между Ведровой Л.Н. и Сеногноевым С.И., по которому Ведрова Л.Н. уступила Сеногноеву С.И. 80% доли в уставном капитале общества "Инвест-групп" является недействительным ничтожным (л.д.14-24).

Названные обстоятельства в рассматриваемом деле имеют преюдициальное значение в силу пункта 2 статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса РФ. Следовательно, не подлежат доказыванию вновь.

По рассматриваемому делу Ведров Р.В., полагая себя участником общества "Инвест-групп" на основании договора уступки доли от 23.10.2006, просит признать за ним права собственности на 80% доли уставного капитала общества "Инвест-групп".

Принимая во внимание решение арбитражного суда о признании легитимности приобретения Ведровым Р.В. 80% доли уставного капитала общества "Инвест-групп" по договору уступки доли от 23.10.2006, суд первой инстанции правомерно удовлетворил иск по настоящему делу (статья 209 ГК РФ, ст.ст.21,23 ФЗ "Об ООО").

Защита и восстановление прав на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью может осуществляться путем предъявления требования о признании права на долю в уставном капитале общества, восстановлении положения существовавшего до нарушенного права, применении последствий недействительности сделки и иных предусмотренных законом требований гражданско-правового характера (статья 12 ГК РФ).

Хотя Ведров Р.В. предъявил иск о признании права на долю на основании договора уступки доли в уставном капитале общества, фактически это требование содержит просьбу о восстановлении права истца на корпоративный контроль над обществом "Инвест-групп" посредством присуждения Ведрову Р.В. соответствующей доли участия в уставном капитале данного общества.

В связи с изложенным, несостоятельна ссылка заявителя жалобы на ненадлежащий способ защиты права по рассматриваемому иску.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 ГК РФ). Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (статья 200 ГК РФ).

Предъявляя иск, направленный на восстановление права корпоративного контроля над обществом, Ведров Р.В. ссылался на то, что с 2006 года считал себя единственным участником общества, которому до 2009 года не было известно о том, что на доли в уставном капитале общества "Инвест-групп" претендуют другие лица. О том, что право на 80% доли уставного капитала общества "Инвест-групп" зарегистрировано за Сеногноевым С.И., Ведров Р.В. узнал только в 2009 году. В подтверждении своих доводов истец сослался на договор уступки дли от 23.10.2006, по которому Ведров Р.В. приобрел у Ведровой Л.Н. 80% доли в обществе "Инвест-групп", а также договор уступки доли от 03.11.2006, по которому Ведров Р.В. приобрел у Бобошина Д.В. 20% доли в обществе "Инвест-групп".

Ссылка заявителя жалобы о том, что Ведров Р.В. являлся генеральным директором общества "Инвест-групп" не основана на соответствующих доказательствах, потому не может быть принята во внимание.

В письменном отзыве на апелляционную жалобу налоговый орган указал на то, что в ЕГРЮЛ отсутствуют сведения о том, что Ведров Р.В. наделен полномочиями единоличного исполнительного органа общества "Инвест-групп". Решения учредителя о назначении руководителем общества "Инвест-групп" Ведрова Р.В. налоговому органу представлены не были. В подтверждении указанных обстоятельств налоговый орган представил Выписку из Единого государственного реестра юридических лиц, составленной по состоянию на 08.12.2010.

При указанных обстоятельствах несостоятелен довод общества о том, что Ведров Р.В. до 2007 года являлся единоличным исполнительным органом общества "Инвест-групп".

Представленная обществом копия заявления в налоговый орган от 30.05.2007 не может служить допустимым доказательством осведомленности Ведрова Р.В. о том, что 22.11.2006 между Ведровой Л.Н. и Сеногноевым С.И. был подписан договор уступки доли в обществе "Инвест-групп", признанный решением арбитражного суда недействительным ничтожным.

Ссылка общества на то, что материалами дела А60-13183/2009 установлено, что Ведров Р.В. с октября 2006 года стал руководителем общества "Инвест-групп", не соответствует фактическим обстоятельствам. В определении суда от 31.07.2009 указано на то, что в процессе судебного разбирательства дела суд выявил ряд противоречий в объяснениях Сеногноева С.И., Бобошина Д.В. и Ведрова Р.В., в связи с чем была назначена судебная техническая экспертиза по делу. Вывод в отношении сделок, полномочий единоличного исполнительного органа общества "Инвест-групп" содержится в решении суда.

В связи с изложенным, следует признать обоснованным довод истца о том, что о нарушении его прав на 80% доли уставного капитала общества "Инвест-групп" до марта 2009 года он не знал.

Таким образом, течение срока исковой давности по иску о признании за истцом права собственности на 80% доли уставного капитала ООО "Инвест-групп", не могло начаться ранее марта 2009 года.

Принимая во внимание, что исковое заявление по настоящему делу подано истцом в арбитражный суд 17.06.2010, то правовые основания для отказа в иске в связи с пропуском истцом срока исковой давности отсутствуют.

В соответствии с пунктом 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью изменения в учредительные документы общества вносятся по решению общего собрания участников общества, изменение устава общества и внесение изменений в учредительный договор является исключительной компетенцией общего собрания участников общества.

Изменения в устав общества вносятся по решению общего собрания участников общества (пункт 2 статьи 12 ФЗ "Об ООО").

Согласно части 2 статьи 13 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" представление документов для государственной регистрации юридических лиц при их создании осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 9 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

При внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус (ч.1.4 ст.9 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Таким образом, Закон об обществах с ограниченной ответственностью не связывает переход права на долю (часть доли) в уставном капитале общества с фактом государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах общества. Однако правом на внесение изменений в учредительные документы общества обладают участники общества, но не само общество.

Следовательно, отсутствие соответствующих сведений в учредительных документах о лице, приобретшем в установленном порядке долю в уставном капитале общества, само по себе, не свидетельствует о том, что такое лицо не является участником данного общества.

Судебный акт об удовлетворении требований участника общества является основанием для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений о владельце доли (статья 16 АПК РФ).

Наличие зарегистрированных изменений в учредительные документы общества "Инвест-групп", связанных с увеличением уставного капитала общества, изменением номинальной стоимости долей его участников, само по себе, не исключает возможности последствий недействительности сделки путем возврата доли в установленном размере.

Более того, действия общества по увеличению уставного капитала свидетельствует о том, что Сеногноев С.И. совершил недобросовестные действия, которые, которые могли затруднить защиту нарушенных прав Ведрова Р.В.

В связи с этим несостоятельна ссылка общества на увеличение уставного капитала общества путем внесения Сеногноевым С.И. дополнительного вклада в уставный капитал общества "Инвест-групп" в размере 90 000 руб. по квитанции от 18.07.2007 N 678.

С учетом изложенного решение суда является законным и обоснованным. Отмене не подлежит.

Госпошлина по апелляционной жалобе относится на её заявителя, согласно статье 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 15.09.2010 по делу А60-22212/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Т.Н. Хаснуллина

Судьи

Е.О. Никольская М.С. Крымджанова