Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 февраля 2011 г. N 11АП-14200/2010.

Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 февраля 2011 г. N 11АП-14200/2010

03 февраля 2011 г.

Дело N А55-37558/2009

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 февраля 2011 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Каплина С.Ю., Липкинд Е.Я.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Максаревой О.А.,

с участием:

от Кузьминой Т.А. - лично, паспорт сер. 36 01 528883,

от конкурсного управляющего - лично, Решухин К.Ю., паспорт сер.36 00 329497,

от иных лиц - представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 7,

апелляционную жалобу Кузьминой Татьяны Андреевны,

на определение Арбитражного суда Самарской области от 25 ноября 2010 года об отказе в удовлетворении заявления о включении требования в реестр требований кредиторов должника, принятое по делу N А55-37558/2009 (судья Садовникова Т.И.)

о признании открытого акционерного общества "Самарский хлебозавод N 2", несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 23 марта 2010 года в отношении ОАО "Самарский хлебозавод N 2" введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Решухин Константин Юрьевич.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 17 июня 2010 года ОАО "Самарский хлебозавод N 2" признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден Решухин Константин Юрьевич.

Кузьмина Татьяна Андреевна обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о включении требования в размере 23 371 896 руб. в реестр требований кредиторов ОАО "Самарский хлебозавод N 2".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25 ноября 2010 г. в удовлетворении заявления Кузьминой Т.А. о включении требования в размере 23 371 896 руб. в реестр требований кредиторов ОАО "Самарский хлебозавод N 2" отказано.

Кузьмина Т.А., не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 25 ноября 2010 г., как незаконное, необоснованное, вынесенное с нарушением норм материального и процессуального права; и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В судебном заседании Кузьмина Т.А. апелляционную жалобу поддержала, просила отменить обжалуемое определение и направить вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Конкурсный управляющий с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает определение суда первой инстанции законным и обоснованным, полагает, что оснований для его отмены не имеется. Просит апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, явку своих представителей не обеспечили.

Заслушав, участников процесса, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Самарской области от 25 ноября 2010 года об отказе в удовлетворении заявления о включении требования в реестр требований кредиторов должника, принятого по делу N А55-37558/2009.

Как предусмотрено частью первой статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В ходе наблюдения установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 71 настоящего Закона.

Как предусмотрено пунктом 4 статьи 71 Закона N 127-ФЗ, требования кредиторов, по которым поступили возражения, рассматриваются в заседании арбитражного суда. По результатам рассмотрения выносится определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении требований в реестр требований кредиторов указываются размер и очередность удовлетворения таких требований.

В соответствии с абзацами вторым, четвертым, пятым статьи 2 Федерального закона N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" несостоятельность (банкротство) представляет собой признанную арбитражным судом неспособность должника в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей. При этом под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации, бюджетным законодательством Российской Федерации основанию.

В соответствии с абзацем 8 статьи 2 Закона о банкротстве конкурсными кредиторами признаются кредиторы по денежным обязательствам, за исключением уполномоченных органов, граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, морального вреда, имеет обязательства по выплате вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия.

Как установлено судом и следует из материалов дела, требования Кузьминой Т.А. вытекают из ее участия в ОАО "Самарский хлебозавод N 2".

Отказывая в удовлетворении требований заявителя во включении в реестр требований кредиторов должника суммы в размере 23 371 896 руб., суд первой инстанции правильно исходил из следующего.

Из смысла абзаца пятого пункта 1 статьи 67, пункта 7 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзаца восьмого статьи 2, абзаца пятого пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.1002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что требования по выплате участнику (акционеру) ликвидируемого хозяйственного общества за счет имущества данного общества денежных средств при прекращении отношений, связанных с владением этим участником (акционером) долями (акциями), не могут конкурировать с обязательствами должника перед иными кредиторами - участниками гражданского оборота.

В соответствии с пунктом 5 статьи 103, пунктом 1 статьи 148 Закона о банкротстве требование Кузьминой Т.А. может быть удовлетворено только за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований других кредиторов.

Данный порядок предопределен тем, что именно участники (акционеры) хозяйственного общества - должника, составляющие в совокупности высший орган управления обществом (общее собрание участников (акционеров)), ответственны за эффективную деятельность общества и, соответственно, несут определенный риск наступления негативных последствий, вызванных неэффективным управлением компанией.

Поскольку в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявителем апелляционной жалобы не представлено доказательств возникновения денежного обязательства ОАО "Самарский хлебозавод N 2" перед ним (ст. 2 Закона о банкротстве), судом первой инстанции сделал обоснованный вывод об отсутствии основания для включения в реестр требований кредиторов должника требования Кузьминой Т.А. в сумме 23 371 896 руб.

С учетом изложенного, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 25 ноября 2010 года об отказе в удовлетворении заявления о включении требования в реестр требований кредиторов должника, принятое по делу N А55-37558/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

С.Ю. Каплин Е.Я. Липкинд