Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 февраля 2011 г. N 18АП-12974/2010.

Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 февраля 2011 г. N 18АП-12974/2010

г. Челябинск

03 февраля 2011 г.

Дело N А07-3335/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 февраля 2011 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Карпачевой М.И., судей Баканова В.В., Богдановской Г.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Бакшаевой Е.Ю., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Консалтинговой управляющей компании "Капитал-Бизнес" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.10.2010 по делу N А07-3335/2010 (судья Салиева Л.В.).

В заседании приняли участие представители:

индивидуального предпринимателя Исмагиловой Амины Тимергалеевны - Хуснутдинов Р.Г. (доверенность от 10.06.2010);

общества с ограниченной ответственностью Управляющей консалтинговой компании "Капитал-Бизнес" - Алмиов Д.Ю. (доверенности от 28.01.2011).

Индивидуальный предприниматель Исмагилова Амина Тимергалеевна (далее - истец, ИП Исмагилова А.Т., предприниматель) обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан к обществу с ограниченной ответственностью Консалтинговой управляющей компании "Капитал-Бизнес" (далее - ответчик, ООО Консалтинговая управляющая компания "Капитал-Бизнес", общество) с иском о взыскании задолженности по арендной плате в сумме 400 000 руб. по договору аренды нежилого помещения (без права выкупа) от 13.02.2009.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.10.2010 (резолютивная часть от 20.10.2010) исковые требования удовлетворены полностью, с ответчика в пользу истца взыскано 400 000 руб. задолженности по арендной плате, а также расходы по государственной пошлине в сумме 11 000 руб.

В апелляционной жалобе общество просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик ссылается на несоответствие нормам материального права вывода суда в части наличия одобрения сделки. По мнению подателя жалобы, договор аренды является недействительной сделкой, поскольку указанная сделка от имени общества подписана неуполномоченным лицом. Также истцом в материалы дела не представлены доказательства пользования имуществом за период с 01.11.2009 по 10.02.2010.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

В судебном заседание представитель ООО Консалтинговой управляющей компании "Капитал-Бизнес" представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, сославшись на то, что суд первой инстанции правильно применил нормы Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а именно ст. 183 ГК РФ. Доказательств того, что спорный договор расторгнут либо ответчиком произведен возврат арендованного имущества ранее срока, указанного в договоре, ответчиком не представлено, также как не представлено доказательств невозможности использования арендуемого имущества по вине арендодателя.

В судебном заседании лица, участвующие в деле, поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзыве на нее.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на основании свидетельства о государственной регистрации права от 20.02.2008 объект недвижимости - нежилое помещение общей площадью 762,9 кв.м, расположенное на первом этаже пятиэтажного здания, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Советский район, ул. Владивостокская, д. 2/1, является собственностью ИП Исмагиловой А.Т.. Право собственности зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 20.02.2008, о чем сделана запись регистрации за N 02-04-01/310/2007-053 (т. 1 л. д. 20).

13.02.2009 между ИП Исмагиловой А.Т. (арендодатель) и ООО Консалтинговой управляющей компанией "Капитал-Бизнес" (арендатор) заключен договор аренды (без права выкупа) (далее - договор) (т. 1 л. д. 112-115), согласно условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное пользование нежилое помещение, находящееся на первом этаже пятиэтажного здания по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Советский район, ул. Владивостокская, д. 2/1, общей площадью 762,9 кв.м. Целевое использование объекта аренды: автокомплекс.

Арендная плата составляет 120 000 руб. в месяц и вносится арендатором за каждый месяц до 17 числа оплачиваемого месяца путем перечисления денежных средств на счет арендодателя (пункты 3.1., 3.2. договора).

Характеристики нежилого помещения приведены в техническом паспорте инв. N 349564 от 29.09.2006 (пункт 1.2 договора). Право собственности подтверждено свидетельством о государственной регистрации права 04 АБ N 302129 от 20.02.2008, кадастровый номер 02-04-01/10/007-053 (л.д. 20, т. 1).

Договор вступает в силу с момента подписания акта приема-передачи объекта аренды (пункт 1.3. договора). Согласно п. 6.4. договор действует до 10 февраля 2010 года.

Согласно акту приема-передачи от 13.02.2009 арендатор передал, а арендодатель принял согласованное в договоре аренды помещение в удовлетворительном состоянии (л.д. 13, т. 1). В акте приведены показания счетчика электроэнергии и счетчика воды, указано на передачу нескольких комплектов ключей от входных дверей и электронных ключей от охранной системы.

Считая, что в период с ноября 2009 года по 10.02.2010 за обществом образовалась задолженность по арендной плате , истица обратилась в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из следующего. Принимая во внимание проводимые ответчиком оплаты со ссылкой на указанный договор аренды (иного договора аренды ответчиком не представлено, истец наличие иного договора отрицает), подписание акта сверки, подписание мирового соглашения по порядку и срокам погашения задолженности, возникшей из договора аренды от 13.02.2009, суд пришел к выводу об одобрении указанной сделки ответчиком (ст. 183 ГК РФ). Доказательства расторжения спорного договора аренды в установленном законом порядке (по соглашению сторон либо в судебном порядке) и возврата имущества арендодателю ранее срока, определенного в рамках настоящего иска (10.02.2010), ответчиком не представлено. Невозможность использования арендатором арендуемого помещения по вине арендодателя также не доказана. При таких обстоятельствах, суд признал правомерным требование арендодателя о взыскании арендной платы с арендатора с ноября 2009 года по 10.02.2010 в общей сумме 400 000 руб. (статьи 309, 310 ГК РФ).

Изучив представленные в материалы дела документы и доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд считает ошибочным применение судом первой инстанции при рассмотрении данного дела положений ст.183 ГК РФ и соглашается с соответствующим доводом апелляционной жалобы в силу следующего.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (п. 1 ст. 53 ГК РФ).

В ст. 153 ГК РФ предусмотрено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (п. 1 ст. 160 ГК РФ).

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном п. 3 ст. 438 настоящего Кодекса (пункты 2, 3 ст. 434 ГК РФ).

В силу ч. 1 ст. 609 ГК РФ договор аренды на срок более одного года, а если хотя бы одной из сторон договора является юридическое лицо, независимо от срока, должен быть заключен в письменной форме.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 ГК РФ).

Определением от 01.07.2010 Арбитражный суд Республики Башкортостан назначил судебную почерковедческую экспертизу для установления подлинности подписи Ярмилко Натальи Сергеевны (директор Управляющей компании) в договоре аренды нежилого помещения (без права выкупа) от 13.02.2009, акте приема-передачи к нему от 13.02.2009.

Согласно заключению N 1056/5-3-1.1 от 07.09.2010 экспертом сделаны следующие выводы: "Запись "Ярмилко Н.С." и подписи от имени Ярмилко Н.С., расположенные: а) под текстом договора аренды нежилого помещения (без права выкупа) от 13 февраля 2009 г. на л.д. 112-114, б) в графе: "Арендатор" в строке: "Н.С. Ярмилко", в) в строке: "Написанному верить" - в договоре аренды нежилого помещения (без права выкупа) от 13 февраля 2009 г., г) в графе: "Арендатор" в строке: "Н.С. Ярмилко - в акте приема-передачи от 13.02.2009 - выполнены не самой Ярмилко Натальей Сергеевной, а каким-то другим лицом с подражанием ее подлинным подписям (подписи)".

Апелляционный суд, исследовав материалы дела и оценив их в порядке ст.71 АПК РФ, принимая во внимание указное заключение экспертизы, приходит к выводу, что договор аренды от 13.02.2009 со стороны ответчика подписан не директором общества, а неустановленным лицом (то есть лицом, не имеющим полномочий на совершение указанной сделки).

По смыслу пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, ст. 174 ГК РФ не применяется, в указанных случаях следует руководствоваться ст. 168 ГК РФ.

Из смысла приведенных положений следует, что данный договор аренды от 13.02.2009 не соответствует требованиям закона и поэтому является ничтожным.

В силу п. 1 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым в соответствии с п. 2 ст. 183 ГК РФ создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Поскольку договор аренды от 13.02.2009 не соответствует требованиям закона (статьям 53, 160, 609 ГК РФ) и является недействительным независимо от такого признания его судом (ничтожная сделка), его последующее одобрение не имеет правового значения для дела, так как гражданские права и обязанности по указанному договору у его сторон не возникают.

Кроме того, установление обстоятельств об одобрении сделки входит в предмет доказывания по делу в случаях заключения договора известным лицом, но не имеющим права на совершение такой сделки, что напрямую следует из содержания ст. 183 ГК РФ и разъяснений, содержащихся в пунктах 1, 4, 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 57 от 23.10.2000 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации".

В настоящем деле, спорный договор заключен неизвестным лицом, что исключает применение при разрешении настоящего спора положений ст. 183 ГК РФ.

В связи с изложенным, апелляционный суд приходит выводу о том, что ввиду ничтожности договора у ИП Исмагиловой А.М. не возникло право требовать с ответчика как с арендатора по договору задолженности по уплате арендных платежей.

При этом апелляционный суд считает, что неправильное применение норм материального права судом первой инстанции не привело к принятию неправильного решения. Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с п. 1 ст. 2 АПК РФ основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных прав и оспариваемых законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Арбитражный процесс возникает и развивается по инициативе сторон и лиц, участвующих в деле, но эта задача конкретизируется применительно к каждому делу и в силу ст. 133 АПК РФ и п. 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 N 65 "О подготовке дела к судебному разбирательству" в процессе подготовки дела к судебному разбирательству судья обязан определить предмет доказывания, исходя из правоотношения, возникшего между сторонами. При определении того, какие факты, указанные сторонами, имеют юридическое значение для дела, суд должен руководствоваться нормами права, которые регулируют спорные отношения. Решение этих конкретных задач имеет цель обеспечения правильного разрешения спора и восстановления нарушенных прав. Именно в решении получают защиту нарушенные права сторон и в этом смысле оно не может быть формальным и неопределенным для участников процесса.

При принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению (ч. 1 ст. 168 АПК РФ).

Основанием иска признаются обстоятельства, на которые истец ссылается в обоснование своих требований, то есть фактические данные.

Таким образом, квалификация спорных правоотношений и определение подлежащих применению к ним норм права осуществляется судом исходя из анализа установленных по делу обстоятельств, обязанность подтверждения которых допустимыми доказательствами лежит на сторонах спора.

Лицо, чье право нарушено, может самостоятельно избрать способ защиты своего нарушенного права, предусмотренный законом (ст.12 ГК РФ), а при обращении за судебной защитой - самостоятельно определить предмет и основание исковых требований. В то же время, исходя из ст.6 и 13 АПК РФ, правильно применять законы и иные нормативные правовые акты при рассмотрении дел компетентен арбитражный суд.

Регламентация такого способа защиты гражданских прав, как применение последствий недействительности сделки, осуществляется в п.2 ст.167 ГК РФ, в силу которой при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить полученное в натуре, возместить стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

При этом согласно подп. 1 ст. 1103 ГК РФ поскольку иное не установлено ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа рассматриваемых в настоящем деле правоотношений, правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ "Обязательства вследствие неосновательного обогащения", подлежат применению к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что требование истца о взыскании спорной суммы с ответчика в настоящем деле, с учетом установленных судом первой инстанции обстоятельств, следует рассматривать, руководствуясь положениями главы 60 ГК РФ, как требования о возврате имущества, полученного без должного правового основания, вне зависимости от того, на нормы какого правового института ссылался истец в исковом заявлении.

Согласно п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 настоящего Кодекса.

В соответствии с п. 2 ст. 1105 ГК РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Согласно ч. 2 ст. 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

На основании изложенного, в предмет доказывания по иску, заявленному на основании статей 1102, 1105, 1107 ГК РФ, входят следующие обстоятельства: факт и период пользования ответчиком спорным имуществом - нежилым помещением, находящимся на первом этаже пятиэтажного здания по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Советский район, ул. Владивостокская, д. 2/1, общей площадью 762,9 кв.м., отсутствие у ответчика законных оснований для пользования данным имуществом, размер неосновательного обогащения.

Право собственности ИП Исмагиловой А.Т. на спорное помещение подтверждено свидетельством о государственной регистрации права от 20.02.2008 (т. 1 л. д. 20).

Поскольку договор аренды (без права выкупа) от 13.02.2009 является недействительным в силу его ничтожности, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об использовании ответчиком спорного имущества в указанный истцом период с 01 ноября 2009 по 10.02.2010 без законных оснований.

Доказательствами использования спорного имущества являются: платежные поручения (т. 1 л. д. 54-72), договор на пользование коммунальными и иными услугами от 26.11.2009 (т. 1 л. д. 81-83), акт приема-передачи газа, технического обслуживания, проведения ремонтных работ, счета-фактуры (т. 1 л. д. 84-100), а также акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.06.2009 (т. 1 л. д. 41).

Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.01.2010 по делу N А07-22671/2009 установлен факт использования ответчиком спорного имущества в период по октябрь 2009 года включительно. Доказательств освобождения спорного помещения и возвращения его ИП Исмагиловой А.Т. ответчиком в установленном порядке в материалы дела не представлено. При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает подтвержденным период использования ответчиком имущества.

В связи с этим истец в порядке ст. 1102 ГК РФ является лицом, за счет которого произошло неосновательное обогащение ответчика.

Согласно ст. 1105 ГК РФ лицо, пользующееся имуществом на основании незаключенного договора аренды, обязано уплатить арендодателю стоимость пользования имуществом, размер которой определяется на основании ст. 424 ГК РФ, в соответствии с которой исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

В материалах дела имеется акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.06.2009, подписанный между ИП Исмагиловой А.Т. и ООО Консалтинговой управляющей компанией "Капитал-Бизнес" (т. 1 л. д. 41), который свидетельствует о согласовании сторонами стоимости пользования спорным помещением. Доказательств, свидетельствующих о превышении данной платы обычных ставок, уплачиваемых за аренду аналогичных помещений в данной местности, по делу не представлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что ответчик, используя принадлежащее истцу имущество, не уплачивая какой-либо платы за его пользование, неосновательно обогащался за счет истца посредством невнесения платы за пользование спорным имуществом с 01 ноября 2009 года по 10.02.2010 года на сумму 400 000 руб.

При совокупности изложенных обстоятельств, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах, решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными ст. 110 АПК РФ, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ООО Консалтинговую управляющую компанию "Капитал-Бизнес".

В связи с предоставлением ООО Консалтинговой управляющей компания "Капитал-Бизнес" отсрочки по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы с него подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина (ст. 102 АПК РФ, ст. 333.41, подпункты 4 и 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.10.2010 по делу N А07-3335/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Консалтинговой управляющей компании "Капитал-Бизнес" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Консалтинговой управляющей компании "Капитал-Бизнес" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 2000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайтах Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru либо Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по адресу http://rad.arbitr.ru.

Председательствующий судья

М.И. Карпачева

Судьи

В.В. Баканов Г.Н. Богдановская