Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 января 2011 г. N 10АП-6576/2010.

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 января 2011 г. N 10АП-6576/2010

г. Москва

25 января 2011 г.

Дело N А41-31660/10

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 января 2011 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Исаевой Э.Р.,

судей Игнахиной М.В., Мальцева С.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Колцун Ю.Д.,

при участии в заседании:

от Кедрина Д.Е.: Тарасов В.В. представитель по нотариально заверенной доверенности от 27.05.2010, в реестре за N 1-3082,

от Винницкого С.Г.: Тарасов В.В. представитель по нотариально заверенной доверенности от 27.05.2010, в реестре за N 1-3086,

от ЗАО "Столичные инвестиции" в лице генерального директора Губедулина В.Р.: Садоха А.М. представитель по доверенности N 039 от 20.12.2010,

от ЗАО "Столичные инвестиции" в лице генерального директора Кулеметьева Д.М.: представитель по доверенности не явился, извещен.

от ООО "Автопрофи": представитель по доверенности не явился, извещен.

от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по г. Москве: представитель не явился, извещен

от Уварова С.С.: представитель не явился, извещен (уведомление от 14.12.2010),

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы закрытого акционерного общества "Столичные инвестиции" (генеральный директор Губедулин В.Р.), закрытого акционерного общества "Столичные Инвестиции" (генеральный директор Кулеметьев Д.М.), общества с ограниченной ответственностью "АвтоПрофи", Уварова Святослава Станиславовича на решение Арбитражного суда Московской области по делу N А41-31660/10 от 28.09.2010, принятое судьей Величко Р.Н., по иску Кедрина Дмитрия Евгеньевича, Винницкого Станислава Георгиевича к закрытому акционерному обществу "Столичные инвестиции", обществу с ограниченной ответственностью "Автопрофи", с участием третьих лиц - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по г. Москве, Уварова Святослава Станиславовича о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Кедрин Дмитрий Евгеньевич, Винницкий Станислав Георгиевич обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к закрытому акционерному обществу "Столичные инвестиции" (ЗАО "Столичные инвестиции") и обществу с ограниченной ответственностью "Автопрофи" (ООО "АвтоПрофи ") о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 07.08.2008, заключенного между ЗАО "Столичные инвестиции" и ООО "АвтоПрофи", и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата в пользу ЗАО "Столичные инвестиции" недвижимого имущества: комплекс автомойки по адресу: г. Москва, ул.Сущевский вал, стр.13А, кадастровый номер: 177500.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по г. Москве.

Определением Арбитражного суда Московской области от 15.09.2010 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен Уваров Святослав Станиславович.

Решением Арбитражного суда Московской области от 28.09.2010 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным судебным актом, ЗАО "Столичные инвестиции" (генеральный директор Губедулин В.Р.), ЗАО "Столичные Инвестиции" (генеральный директор Кулеметьев Д.М.), ООО "АвтоПрофи", Уваров Святослав Станиславович подали апелляционные жалобы, в которых просили решение отменить.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом (статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ЗАО "Столичные инвестиции" (генеральный директор Кулеметьев Д.М.), ООО "Автопрофи", Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по г. Москве, Уварова С.С. надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

В судебном заседании представитель ЗАО "Столичные инвестиции"(от генерального директора Губедулина В.Р.) поддержал отказ от апелляционной жалобы. Пояснил, что Уваров С.С. не был генеральным директором на дату совершения сделок, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы Уварова С.С., ООО "Автопрофи", ЗАО "Столичные инвестиции" в лице генерального директора Кулеметьева Д.М. без удовлетворения.

Представитель истцов просил апелляционные жалобы оставить без удовлетворения, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения. Считает решение Арбитражного суда Московской области законным и обоснованным.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, заслушав представителей сторон, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

Согласно выписке из реестра акционеров ЗАО "Столичные инвестиции" от 21.09.2010 акционерами общества являются:

- Уваров Святослав Станиславович, владеющий обыкновенными именными акциями в количестве 500 штук, что составляет 50 процентов уставного капитала ЗАО "Столичные инвестиции";

- Винницкий Станислав Георгиевич, владеющий обыкновенными именными акциями в количестве 250 штук, что составляет 25 процентов уставного капитала ЗАО "Столичные инвестиции";

- Кедрин Дмитрий Евгеньевич, владеющий обыкновенными именными акциями в количестве 250 штук, что составляет 25 процентов уставного капитала ЗАО "Столичные инвестиции".

07.08.2008 между ЗАО "Столичные инвестиции", в лице Генерального директора Уварова С.С. и ООО "АвтоПрофи " заключен договор купли-продажи недвижимости, согласно которому в собственность последнего передано принадлежащее ЗАО "Столичные инвестиции" недвижимое имущество - комплекс автомойки по адресу: г.Москва, ул.Сущевский вал, стр.13А, кадастровый номер: 177500.

Суд первой инстанции, делая вывод о недействительности договора от 07.08.2008, исходил из заключения указанного договора неуполномоченным лицом при отсутствии воли собственника (ЗАО "Столичные инвестиции") на распоряжение имуществом.

Арбитражный апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции обоснованными по следующим основаниям.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно Постановлению Девятого Арбитражного апелляционного суда от 30.01.2009 по делу N А40-32968/08-138-289 и решением Арбитражного суда города Москвы от 22.03.2010 по делу N А40-104259/09-45-701 на момент принятия Уваровым С.С. решений об избрании себя Генеральным директором ЗАО "Столичные инвестиции" и об одобрении сделок купли-продажи недвижимости, Винницкий С.Г. и Кедрин Д.Е. также являлись акционерами ЗАО "Столичные инвестиции"

Постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 30.01.2009 по делу N А40-32968/08-138-289 решение общего собрания акционеров ЗАО "Столичные инвестиции" о снятии с должности Генерального директора Рощина Д.Б. и назначении Генеральным директором Уварова С.С. с предоставлением права первой подписи на документах, оформленное Протоколом N 20 общего собрания акционеров ЗАО "Столичные инвестиции" от 05.05.2008, признано недействительным, и аннулирована в ЕГРЮЛ запись (регистрационный номер записи 208775539889 от 21.05.2008г.) об Уварове С.С., как о физическом лице, имеющим право без доверенности действовать от имени ЗАО "Столичные инвестиции".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.03.2010 по делу N А40-104259/09-45-701 решения общего собрания акционеров ЗАО "Столичные инвестиции", оформленные Протоколом N 35 от 04.08.2008, об одобрении сделок купли-продажи недвижимого имущества ЗАО "Столичные инвестиции" от 07.08.2008 - комплекса автомойки по адресу: г.Москва, проезд Серебрякова, 2А, и комплекса автомойки по адресу: г.Москва, ул.Сущевский вал, 13А, признаны недействительными.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Таким образом, договор купли-продажи недвижимости от 07.08.2008, заключенный между ЗАО "Столичные инвестиции", в лице Генерального директора Уварова С.С. и ООО "АвтоПрофи" правомерно признан судом первой инстанции недействительным.

От ЗАО "Столичные инвестиции" (генеральный директор Губедулин В.Р.) в порядке статьи 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации поступило ходатайство об отказе от апелляционной жалобы.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает возможным принять отказ истца от апелляционной жалобы, поскольку он не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

С учетом изложенного, на основании пункта 1 статьи 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по апелляционной жалобе ЗАО "Столичные инвестиции" (генеральный директор Губедулин В.Р.) подлежит прекращению.

Доводы апелляционной жалобы ООО "Автопрофи" судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку направлены на переоценку обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными актами.

Доводы Уварова С.С. и ЗАО "Столичные инвестиции" о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права также отклоняются.

Пунктом 2 статьи 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена подсудность по выбору истца в случае предъявления иска к ответчикам, находящимся на территориях разных субъектов Российской Федерации.

Поскольку ЗАО "Столичные инвестиции" расположено по адресу: Московская область, г. Лыткарино, ул. Первомайская, д. 18/5, истцы имели право обратиться с исковым заявлением в Арбитражный суд Московской области.

Ссылка на нарушение порядка извещения лиц, участвующих в деле также подлежит отклонению.

Определением Арбитражного суда Московской области от 15.09.2010 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен Уваров С.С.; судебное разбирательство назначено на 21.09.2010.

В соответствии с частью 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации копия судебного акта направляется арбитражным судом по почте заказным письмом с уведомлением о вручении либо путем вручения адресату под расписку непосредственно в арбитражном суде или по месту нахождения адресата, а в случаях, не терпящих отлагательства, путем направления телефонограммы, телеграммы, по факсимильной связи или электронной почте либо с использованием иных средств связи.

Из материалов дела усматривается, что лица, участвующие в деле, о судебном заседании, назначенном на 21.09.2010 извещались телеграммами.

Телеграммы доставлены адресатам, что подтверждается материалами дела (том 4 л.д. 61-65), в связи с чем, в соответствии со статьями 122, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции обоснованно счел лиц, участвующих в деле надлежаще извещенными.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно и обоснованно рассмотрел и удовлетворил исковые требования.

Доводы апелляционных жалоб не опровергают выводы суда, положенные в основу оспариваемого судебного акта.

Ходатайства заявителей апелляционных жалоб о фальсификации доказательств (выписки из реестра акционеров ЗАО "Столичные инвестиции" от 22.06.2010, от 21.09.2010, исключении из числа доказательств: решения Арбитражного суда г.Москвы от 22.03.2010 по делу N А40-104259/09-45-701, постановления Девятого Арбитражного апелляционного суда N 09АП-16777/2008 от 30.01.2009 по делу N А40-32968/08-138-289, а также о фальсифицированных выписках ЗАО "Столичные инвестиции" от 28.10.2008, от 03.08.2009,от 07.12.2009) в соответствии со ст.161 АПК РФ были рассмотрены арбитражным апелляционным судом в отсутствие заявителей апелляционных жалоб с учётом мнения представителя истцов и представителя ЗАО "Столичные инвестиции" (генеральный директор Губедулин В.Р.).

Ходатайства о фальсификации выписок из реестров ЗАО "Столичные инвестиции" об исключении из числа доказательств судебных актов, принятых Арбитражным судом г.Москвы, Девятым арбитражным апелляционным судом были отклонены, результат рассмотрения ходатайств о фальсификации доказательств отражен в протоколе судебного заседания от 18 января 2011 года..

Учитывая вышеизложенное, Десятый арбитражный апелляционный суд приходят к выводу о том, что судом первой инстанцией дана надлежащая оценка фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, правильно применены нормы материального и процессуального права.

Оснований для отмены решения по доводам жалобы, а также безусловных, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 104, 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271, пунктом 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

принять отказ от апелляционной жалобы ЗАО "Столичные инвестиции" (генеральный директор Губедулин В.Р.) на решение Арбитражного суда Московской области от 28 сентября 2010 года по делу N А41-31660/10.

Производство по апелляционной жалобе ЗАО "Столичные инвестиции" (генеральный директор Губедулин В.Р.) прекратить.

Решение Арбитражного суда Московской области от 28 сентября 2010 года по делу N А41-31660/10 оставить без изменения, апелляционные жалобы ЗАО "Столичные Инвестиции" (генеральный директор Кулеметьев Д.М.), ООО "АвтоПрофи", Уварова Святослава Станиславовича оставить без удовлетворения.

Возвратить ЗАО "Столичные инвестиции" (генеральный директор Губедулин В.Р.) из федерального бюджета государственную пошлину, уплаченную за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 2000 рублей.

Председательствующий

Э.Р. Исаева

Судьи

М.В. Игнахина С.В. Мальцев