Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28 января 2011 г. N 01АП-6800/2010.

Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28 января 2011 г. N 01АП-6800/2010

г. Владимир

Дело N А79-6135/2010

"28" января 2011 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 января 2011 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Назаровой Н.А., Казаковой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Крисько А.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Старцевой Елены Борисовны, Козлова Михаила Борисовича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 16.11.2010 по делу N А79-6135/2010, принятое судьей Кисаповой Н.В., по иску Старцевой Елены Борисовны, Козлова Михаила Борисовича к открытому акционерному обществу "Чувашнефтепродукт", обществу с ограниченной ответственностью "Татнефть-Актив" о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании:

от заявителей:

1) Старцевой Елены Борисовны - Козловой Т.И. по доверенности от 05.08.2010 (сроком действия 3 года);

2) Козлова Михаила Борисовича - Козловой Т.И. по доверенности от 12.08.2010 (сроком действия 2 года);

от ответчиков:

1) ОАО "Чувашнефтепродукт" - полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства (уведомления N 07317), имеется ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие полномочного представителя;

2) ООО "Татнефть-Актив" - полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства (уведомления N 07316, 07315),

установил, что Старцева Елена Борисовна, Козлов Михаил Борисович обратились в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к открытому акционерному обществу "Чувашнефтепродукт" (далее - ОАО "Чувашнефтепродукт") о признании недействительной сделки по продаже акций ОАО "Чувашнефтепродукт", принадлежащих истцам, восстановлении действительной первоначальной стоимости акций до 1000 руб., назначении проверки ОАО "Чувашнефтепродукт" на предмет вывода активов и невыплаты акционерам прибыли от них, взыскании морального ущерба.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск был уточнен. Истцы заявили требования относительно признания недействительной сделки по продаже акций ОАО "Чувашнефтепродукт", принадлежащих истцам, восстановлении действительной первоначальной стоимости акций до 1000 руб., о понуждении ЗАО "Новый Регистратор" - держателя реестра акционеров общества - внести в реестр акционеров истцов и об исполнении этой операции письменно известить их в 3-дневный срок.

Определением суда к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Татнефть-Актив" (далее - ООО "Татнефть-Актив").

Исковые требования обоснованы статьями 49, 74, 76, 77, 84.1, 84.8, 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьями 455, 465, 466, 483 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что 02 ноября 1993 года истцы приобрели на открытом аукционе 8 акций ОАО "Чувашнефтепродукт". В результате чекового аукциона (декабрь 1993 года) номинальная стоимость акций была раздроблена: Старцевой Е.Б. стало принадлежать 160 акций номинальной стоимостью 50 руб., Козлову М.Б. - столько же акций, той же номинальной стоимостью. В феврале 2010 года истцы получили письма с требованием выкупа акций по цене 1 591 руб. 21 коп., на что было дано согласие на покупку акций в количестве 320 штук на общую сумму 509 189 руб. 20 коп. В апреле 2010 года получено уведомление о совершении операций по выкупу акций, однако лишь в количестве 16 штук на сумму 25 459 руб. 36 коп. На запросы истцов было сообщено, что согласно данным реестродержателя (ЗАО "Новый Регистратор") истцам принадлежат лишь 16 акций, номинальной стоимостью 1 руб. Изменения в количестве и стоимости акций произведены в результате совершенных действий по деноминации и консолидации акций. Истцы считают названные действия незаконными, противоречащими постановлению Правительства Российской Федерации от 18.02.1998 "Об особенностях обращения ценных бумаг в связи с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен". В суде указали, что 1-й ответчик незаконно применил деноминацию к активам и акциям, оцененным в советской стабильной государственной валюте. Кроме того, в нарушение вышеуказанного постановления номинальная стоимость акций стала ниже в 1000 раз. То обстоятельство, что решение о деноминации акции принято на общем собрании акционеров общества 17 июля 1998 года и истцы были извещены о времени и месте проведения собрания акционеров, повестке дня, считают неважным, поскольку истцы не обладают юридическим образованием и не могли оценить все совершенные действия. Указывают, что истцы не принимали участие ни в одном из проводимых обществом собраний акционеров и не знали об изменении количества акций и их стоимости ввиду дальности их проживания от места нахождения общества. Указали, что считают сделку по продаже акций на основании обязательного предложения действительной. Требование об обязании ЗАО "Новый Регистратор" внести поправки в реестр акционеров не поддержали.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 16.11.2010 в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Старцева Елена Борисовна, Козлов Михаил Борисович обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят решение изменить в части отказа в признании сделки по покупке акций ОАО "Чувашнефтепродукт", заключенной между Козловым М.Б., Старцевой Е.Б. и ООО "Татьнефть-Актив", недействительной, как принятой с нарушением норм материального права - статей 455 (пункта 3), 465, 466 (пункта 2), 483 (пунктов 1, 2) Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого решения, заявители указывают, что при покупке акций ОАО "Чувашнефтепродукт" и ООО "Татьнефть-Актив" нарушили пункты 2 статей 84.1, 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах", а именно в предложенной ответчиками форме заявления не были указаны сумма покупки акций, количество приобретаемых акций, подпись не заверена нотариально.

Апелляторы утверждают, что ответчиками полностью проигнорированы условия истцов по продаже акций, которые были четко прописаны в заявлениях от 09.02.2010.

По мнению заявителей жалобы, условия договора купли-продажи не были согласованы, договоры купли-продажи ответчиков не содержали сведений о количестве выкупаемых акций.

ООО "Татнефть-Актив" в отзыве возразило против доводов апелляционной жалобы, пояснив при этом, что 15.01.2010 им - акционером ОАО "Чувашнефтепродукт", набравшим более 95% обыкновенных именных акций, было направлено в ОАО "Чувашнефтепродукт" требование о выкупе ценных бумаг. Рыночная стоимость 1 обыкновенной акции общества составила на дату оценки 1243 руб. 02 коп. Оценка рыночной стоимости была осуществлена специалистами ООО "СЭНК-Финанс". Цена, предложенная ООО "Татнефть-Актив" для выкупа, была выше рыночной стоимости и составляла 1 591 руб. 21 коп. Владелец выкупаемых ценных бумаг вправе направить лицу, указанному в пункте 1 статьи 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах", заявление, которое содержит реквизиты своего счета в банке, на который должны быть перечислены денежные средства за выкупаемые ценные бумаги, или адрес для осуществления почтового перевода денежных средств за выкупаемые ценные бумаги. Форма и текст заявления, согласно пункту 2 статьи 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах", не является обязательным приложением к требованию, направляемому акционеру.

Кроме того, ООО "Татнефть-Актив" на судебном заседании в первой инстанции в отзыве сообщало, что в представленных заявлениях были указаны недостоверные паспортные данные, в связи с чем денежные средства были перечислены на депозит нотариуса по месту нахождения акционерного общества.

Относительно довода о нарушении норм Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующих порядок заключения договора, указало на применение к названным правоотношениям специальных норм корпоративного закона, регулирующих институт принудительного выкупа акций акционерного общества. Просило решение в обжалуемой части оставить без изменения.

ОАО "Чувашнефтепродукт" отзыва на жалобу не представило, явку полномочного представителя в суд не обеспечило. Заявлением от 31.12.2010 ходатайствовало о рассмотрении жалобы в свое отсутствие.

В судебном заседании 19.01.2011 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 26.01.2011. После перерыва заседание продолжено.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчиков (ООО "Татнефть-Актив", ОАО "Чувашнефтепродукт"), надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного заседания.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Поскольку лица, участвующие в деле, не заявили возражений, в силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения в части отказа в признании сделки по покупке акций ОАО "Чувашнефтепродукт", заключенной между Козловым М.Б., Старцевой Е.Б. и ООО "Татьнефть-Актив", недействительной.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Распоряжением государственного комитета Чувашской Республики по управлению государственным имуществом N 14а-р от 28.07.1993 на основе преобразования государственного предприятия "Чувашнефтепродукт" в соответствии с утвержденным планом приватизации было учреждено акционерное общество открытого типа "Чувашнефтепродукт" с уставным капиталом 173 953 000 (сто семьдесят три миллиона девятьсот пятьдесят три тысячи) руб. Общее количество акций - 173953 шт., номиналом 1000 руб., в том числе 24353 шт. акции, подлежащих продаже на чековом аукционе согласно Плану приватизации.

Первоначальный выпуск был зарегистрирован Министерством финансов Чувашской Республики 8.10.1993, ему был присвоен регистрационный номер N 15-10-00116.

Согласно выданному Министерством финансов Чувашской Республики свидетельству от 08.10.1993 уставный капитал АО "Чувашнефтепродукт" составлял 173 953 000 руб. или 173 953 акции номинальной стоимостью одной акции - 1000 руб.

По результатам чекового аукциона на акции АО "Чувашнефтепродукт", проведенного 20.12.1993 Госкомимуществом ЧР, Старцева Елена Борисовна и Козлов Михаил Борисович стали обладателями 154 штук акций с номиналом 50 руб. на сумму 7700 руб.

Протоколом N 1 Совета директоров ОАО "Чувашнефтепродукт" от 02.02.1994 было решено, в соответствии с Указом Президента РФ N 1769 от 27.10.1993, в целях консолидации акций до номинальной стоимости 1000 руб. выйти с ходатайством в Госкомимущество Чувашской Республики о выкупе в фонде имущества 3492 штуки акций с номиналом 50 руб. для продажи акционерам, участвовавшим на чековом аукционе.

28.04.1994 АООТ "Чувашнефтепродукт" уведомило всех акционеров о начале процедуры консолидации, в результате которой акционеры станут обладателями обыкновенных акций номиналом 1000 руб.

В результате консолидации в 1994 году Козлов Михаил Борисович и Старцева (Козлова) Елена Борисовна стали обладателями 8 штук обыкновенных акций номиналом 1000 руб.

В результате консолидации в сведения о выпуске были внесены изменения, зарегистрированные Министерством финансов Чувашской Республики 25.10.1994.

В связи с деноминацией, прошедшей в Российской Федерации в 1998 году, в устав ОАО "Чувашнефтепродукт" были внесены изменения, касающиеся номинала ценных бумаг - пункт 4.2. устава был изложен в следующем виде: "Уставный капитал общества составляют обыкновенные акции номинальной стоимостью 1 (один) рубль в кол-ве 173 953 штук".

Указанные изменения в устав внесены на основании решения общего собрания акционеров ОАО "Чувашнефтепродукт" 17 июля 1998 года.

30 июля 2009 года ООО "Татнефть - Актив" совершило сделку со своим аффилированным лицом (единственным учредителем) открытым акционерным обществом "Татнефть" имени В.Д. Шашина по приобретению пакета обыкновенных акций открытого акционерного общества "Чувашнефтепродукт".

22 декабря 2009 года ООО "Татнефть-Актив" - акционером ОАО "Чувашнефтепродукт", набравшим на основании обязательного предложения более 95% обыкновенных именных акций, было направлено в ОАО "Чувашнефтепродукт" требование о выкупе ценных бумаг в порядке статьи пункта 1 статьи 84.7 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Рыночная стоимость 1 обыкновенной акции ОАО "Чувашнефтепродукт" составила на дату оценки 1243 руб. 02 коп. (одна тысяча двести сорок три рубля 02 копейки). Оценка рыночной стоимости была осуществлена специалистами ООО "СЭНК-Финане", отчет N 80826 от 15 декабря 2009 года.

Цена, предложенная ООО "Татнефть-Актив" для выкупа акций, составила 1591 руб. 21 коп.

В соответствии с положениями статьи 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" истцам было направлено требование о выкупе акций и ими оформлены заявления о продаже ценных бумаг.

24 марта 2010 года в адрес истцов от ЗАО "Новый Регистратор" поступило уведомление о выполнении операций в реестре ОАО "Чувашнефтепродукт" в части передачи акций, принадлежащих истцам ООО "Татнефть-Актив", и зачисления истцам по 12 729 руб. 68 коп. каждому.

Истцы, считая сделку по продаже акций ОАО "Чувашнефтепродукт" недействительной, как не соответствующей требованиям Закона, обратились с настоящим иском в суд.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения сторон, установив обстоятельства спора, арбитражный суд первой инстанции со ссылкой на статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункты 1, 4 статьи 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" пришел к выводу о недоказанности истцами факта совершения недействительной сделки, а также совершения ответчиками незаконных действий по продаже ОАО "Чувашнефтепродукт" акций, принадлежащих истцам, об отсутствии оснований для восстановления действительной первоначальной стоимости акций до 1000 руб.

В суде второй инстанции истцы оспаривают сделку купли-продажи. В остальной части решение не обжалуется.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

Надлежащих доказательств недействительности сделки по выкупу акций истцами не представлено.

Согласно пункту 1 статьи 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон) лицо, являющееся владельцем более 95% общего количества акций открытого общества, с учетом акций, принадлежащих ему и его аффилированным лицам, вправе выкупить у акционеров - владельцев акций общества, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции открытого общества, указанные ценные бумаги, направив указанным лицам через общество соответствующее требование.

Выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком. Владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Такой иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг. Предъявление владельцем ценных бумаг указанного иска в арбитражный суд не является основанием для приостановления выкупа ценных бумаг или признания его недействительным (пункт 4 статьи 84.8 Закона).

Таким образом, из положений указанной нормы права следует, что требование о выкупе акций может быть предъявлено мажоритарным акционером, владеющим более чем 95% акций открытого общества, без учета волеизъявления иных акционеров - владельцев акций общества, при этом если владелец выкупаемых акций полагает, что цена их определена неправильно, то он может обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, но предъявление такого иска не приостанавливает выкуп ценных бумаг и не является основанием для признания его недействительным. Спор в данном случае идет лишь о цене выкупаемых бумаг, тогда как сам выкуп является обязательным.

Из пояснений представителя истцов следует, что истцы по существу согласны с совершенной сделкой по выкупу акций, ими оспаривается не сама сделка, а ранее совершенные 1-м ответчиком действия по консолидации акций и деноминации номинальной стоимости акций.

Вместе с тем материалы дела свидетельствуют, что указанные действия совершены обществом на основании решений общих собраний акционеров от 20 июля 1994 года и 17 июля 1998 года.

Решения собраний акционеров истцами не оспорены, доказательств признания их недействительными не представлено.

При этом истцы подтверждают факт того, что знали о проводимых собраниях, однако не участвовали в них в связи с дальностью проживания.

Истцы не принимали участие ни в одном из последующих собраний акционеров, где должны были узнать о количестве принадлежащих им акций и их стоимости, что свидетельствует об отсутствии разумности и добросовестности в пользовании ими своими корпоративными правами.

Оснований считать сделку недействительной ввиду нарушения процедуры проведения выкупа акций по требованию лица, приобретшего более 95 % акций открытого акционерного общества либо по иным причинам, не имеется.

При изложенных обстоятельствах дела решение вынесено при полном, всестороннем, объективном исследовании обстоятельств дела, представленных в дело доказательств, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Довод заявителей о нарушении норм гражданского законодательства, влекущих недействительность сделок, судом отклоняется как юридически ошибочный. Законом "Об акционерных обществах" предусмотрены сведения, которые должны быть указаны в требовании о выкупе ценных бумаг, заявлении об их выкупе.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены вынесенного судебного акта, им не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации подлежит возврату государственная пошлина по апелляционной жалобе в сумме 2000 руб., как уплаченная по квитанции от 30.11.2010 по неверным реквизитам. Возврат судебных издержек производится Козловой Татьяне Ивановне, так как плательщиком государственной пошлины по названной квитанции является именно она.

Руководствуясь статьями 110, 268 (часть 5), 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 16.11.2010 по делу N А79-6135/2010 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу Старцевой Елены Борисовны, Козлова Михаила Борисовича - без удовлетворения.

Возвратить Козловой Татьяне Ивановне, г. Владимир, из федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 2000 руб. (две тысячи рублей), как уплаченную по неверным реквизитам.

Возвратить Козловой Татьяне Ивановне, г. Владимир, подлинную квитанцию от 30.11.2010, в материалах дела оставить надлежаще заверенную копию.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

Н.А. Назарова Н.А. Казакова