Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2011 г. N 18АП-12857/2010.

Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2011 г. N 18АП-12857/2010

г. Челябинск

08 февраля 2011 г.

N 18АП-12857/2010 Дело N А07-11772/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2011 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 февраля 2011 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Столяренко Г.М., судей Бабкиной С.А., Ершовой С.Д., при ведении протокола секретарем судебного заседания Можаевой Е.О., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 35 по Республике Башкортостан на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.11.2010 по делу N А07-11772/2010 (судья Гареева Л.Ш.), при участии: от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 35 по Республике Башкортостан - Алчинова Э.В. (доверенность от 12.01.2011), от Бабаяна Серопа Андрониковича - Колесникова С.И. (доверенность от 13.11.2010),

УСТАНОВИЛ

Бабаян Сероп Андроникович (далее - Бабаян С.А.) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании незаконными решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 35 по Республике Башкортостан (далее - МИФНС России N 35 по Республике Башкортостан) от 17.03.2010 N 5555А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "Джиэль" (далее - ООО "Джиэль"), N 5556А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с приведением устава ООО "Джиэль" в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 312-ФЗ).

Первоначально ответчиком по указанным требованиям Бабаяном С.А. было определено Управление Федеральной налоговой службы по Республике Башкортостан (далее - УФНС России по Республике Башкортостан).

Определением суда от 12.08.2010 по ходатайству заявителя суд произвел замену ответчика на МИФНС России N 35 по Республике Башкортостан, привлек УФНС России по Республике Башкортостан к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (т. 1, л.д. 59-60).

Также к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО "Джиэль", Колчин Иннокентий Владимирович (далее - Колчин И.В.), Мутяков Анатолий Иванович (далее - Мутяков А.И.).

Решением суда от 03.11.2010 требования Бабаяна С.А. удовлетворены.

В апелляционной жалобе МИФНС России N 35 по Республике Башкортостан (ответчик) просила судебный акт отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права. Как полагает податель апелляционной жалобы, судом первой инстанции сделан необоснованный вывод о том, что действия регистрирующего органа по государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества, и изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с приведением устава ООО "Джиэль" в соответствие с положениями Закона N 312-ФЗ, являются незаконными. Ответчик отмечает, что определением Ленинского районного суда г. Уфы от 22.12.2009 была приостановлена государственная регистрация изменений лишь на основании заявления учредителей общества от 16.12.2009, в отношении иных заявлений каких-либо запретов не существовало. Оспариваемое в настоящем деле решение о государственной регистрации N 5555А (в части внесения изменений в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица) принято МИФНС России N 35 по Республике Башкортостан на основании заявления от 11.03.2010. Податель апелляционной жалобы также указал, что в силу п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации юридических лиц) решение о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества, принято регистрирующим органом лишь на основании заявления общества по форме Р14001. Протокол общего собрания участников ООО "Джиэль" от 16.12.2009 N 5 к заявлению о государственной регистрации изменений приложен не был, в свою очередь, регистрирующий орган не вправе требовать его представление. По мнению ответчика, оснований для признания недействительным решения МИФНС России N 35 по Республике Башкортостан N 5556А также не имелось, поскольку заявителем в надлежащий регистрирующий орган представлены все необходимые для государственной регистрации документы, исходя из требований п. 1 ст. 17 Закона о государственной регистрации юридических лиц.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание Колчин И.В., Мутяков А.И., представители ООО "Джиэль", УФНС России по Республике Башкортостан не явились.

С учетом мнения представителей заявителя и ответчика, в соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель МИФНС России N 35 по Республике Башкортостан поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме. Пояснил, что регистрирующим органом в настоящее время не исключены из ЕГРЮЛ записи о государственной регистраций изменений в сведения о юридическом лице в части указания лица, имеющего права без доверенности действовать от имени общества "Джиэль". Оснований для изменения государственного реестра в указанной части не имеется, поскольку в судебном акте, принятом судом по результатам рассмотрения требования Бабаяна С.А. о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО "Джиэль" от 16.12.2009, такая обязанность на МИФНС России N 35 по Республике Башкортостан возложена не была.

Представитель Бабаяна С.А. против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, по его мнению, судом сделан обоснованный вывод о нарушении регистрирующим органом требований закона.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "Джиэль" зарегистрировано администрацией Ленинского района г. Уфы 20.06.2002 за номером 776, в ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации юридического лица N 1020202766154 (т. 1, л.д. 30-42). Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 02.08.2010 участниками общества "Джиэль" являлись Бабаян С.А., Колчин И.В., Мутяков А.И.

16.12.2009 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Джиэль", на котором в том числе были приняты решения о прекращении полномочий Бабаяна С.А. в качестве единоличного исполнительного органа (директора) ООО "Джиэль"; избрании нового единоличного исполнительного органа общества из числа участников; утверждение новой редакции устава общества. Оформлены данные решения протоколом N 5 (т. 1, л.д. 67-68).

Бабаян С.А. обратился в Ленинский районный суд г. Уфы с исковым заявлением о признании незаконным принятого на внеочередном общем собрании участников от 16.12.2009 решения об отстранении его от должности директора, восстановлении на работе. Одновременно участником общества было заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде приостановления государственной регистрации заявления учредителей от 16.12.2009 о смене директора ООО "Джиэль" в МИФНС России N 35 по Республике Башкортостан.

Определением Ленинского районного суда г. Уфы от 22.12.2009 данное заявление удовлетворено (т. 1, л.д. 15).

11.03.2010 Колчин И.В., избранный единоличным исполнительным органом ООО "Джиэль" общим собранием его участников от 16.12.2009, обратился в регистрирующий орган с заявлениями о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (форма Р14001), и государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма Р13001) (т. 2, л.д. 7, 23).

17.03.2010 МИФНС России N 35 по Республике Башкортостан приняла решения о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица (N 5556А), и не связанных с внесением изменений в учредительные документы (N 5555А) (т. 2, л.д. 4, 19). В ЕГРЮЛ внесены записи N 2100280519018 и 2100280518996 соответственно (т. 2, л.д. 2-3, 17-18)

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2010 по делу N А07-588/2010 Арбитражного суда Республики Башкортостан, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 01.11.2010, решения внеочередного общего собрания участников ООО "Джиэль" от 16.12.2009 по иску Бабаяна С.А. признаны недействительными.

Ссылаясь на то, что государственная регистрация изменений в сведения о юридическом лице произведена ответчиком в нарушение запрета, наложенного Ленинским районным судом г. Уфы 22.12.2009, Бабаян С.А. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Поскольку решения МИФНС России N 35 по Республике Башкортостан от 17.03.2010 N 5555А и N 5556А о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица и не связанных с внесением изменений в учредительные документы, приняты регистрирующим органом на основании недействительного решения внеочередного общего собрания участников ООО "Джиэль" от 16.12.2009, без учета ограничений, наложенных Ленинским районным судом г. Уфы относительно государственной регистрации изменений сведений, касающихся смены директора общества, суд первой инстанции признал названную государственную регистрацию недействительной.

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются верными, соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Согласно ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии со ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты гражданских прав является оспаривание акта государственного органа.

Статьей 13 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что ненормативный акт государственного органа или органа местного самоуправления, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативный акт, не соответствующие закону или иным правовым актам и нарушающие гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, могут быть признаны судом недействительными.

В соответствии с ч. 2 ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

В силу положений ст. 198, 200, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворение требований о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц возможно при наличии в совокупности двух условий: несоответствия обжалуемого ненормативного правового акта, решения либо действий (бездействия) закону и нарушения прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившее в законную силу постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда 30.07.2010 по делу N А07-588/2010 Арбитражного суда Республики Башкортостан в силу ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является обязательным.

Поскольку решение внеочередного общего собрания участников ООО "Джиэль" от 16.12.2009, признанное судом недействительным в соответствии с вышеназванным судебным актом, не имеет юридической силы и не может являться основанием ни для внесения изменений в учредительные документы юридического лица, ни для принятия регистрирующим органом соответствующих решений о государственной регистрации, вывод суда о том, что признание недействительными решений общего собрания участников от 16.12.2009 влечет за собой недействительность принятых на их основании решений МИФНС России N 35 по Республике Башкортостан от 17.03.2010 о государственной регистрации, является правильным.

Доводы подателя апелляционной жалобы относительно того, что при осуществлении действий по государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, регистрирующим органом не нарушены положения Закона о государственной регистрации юридических лиц, судом отклоняются.

Согласно ст. 4 Закона о государственной регистрации юридических лиц ЕГРЮЛ является федеральным информационным ресурсом, который представляет собой информацию, содержащуюся в федеральной информационной системе (ст. 13, 14 Федерального Закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации"). При этом одним из принципов правового регулирования отношений в сфере информации, информационных технологий и защиты информации является принцип достоверности информации.

Пунктом 1 ст. 6 Закона о государственной регистрации юридических лиц установлено, что содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы являются открытыми и общедоступными, за исключением сведений, доступ к которым ограничен.

Таким образом, третьи лица, вступая в правоотношения с ООО "Джиэль", вправе полагаться на достоверность содержащихся в ЕГРЮЛ сведений в отношении лица, исполняющего функции единоличного исполнительного органа.

При условии, что решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, послужившие основанием для обращения юридического лица в регистрирующий орган, признаны недействительными, сведения, внесенные в ЕГРЮЛ на основании таких решений, не отвечают признакам достоверности, а потому не могут быть сохранены.

Ссылка ответчика на то обстоятельство, что определением Ленинского районного суда г. Уфы от 22.12.2010 приостановлена государственная регистрация изменений в сведения о юридическом лице в части смены директора лишь на основании заявления от 16.12.2009, в то время как ООО "Джиэль" в лице директора Колчина И.В. обратилось с заявлениями о государственной регистрации 11.03.2010, также несостоятельна.

Из материалов дела усматривается, что заявления по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и по форме Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, поданы ООО "Джиэль" одновременно. К заявлению по форме Р13001 обществом был приложен протокол внеочередного общего собрания участников от 16.12.2009 N 5. Следовательно, регистрирующему органу было достоверно известно об основаниях внесения изменений в сведения о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени общества. Таким образом, обладая информацией относительно оспаривания одним из участников общества указанных решений, оформленных протоколом от 16.12.2009 N 5, ответчик необоснованно произвел государственную регистрацию.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют, судебный акт отмене не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.11.2010 по делу N А07-11772/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 35 по Республике Башкортостан - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайтах Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru либо Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по адресу http://rad.arbitr.ru.

Председательствующий судья

Г.М. Столяренко

Судьи

С.А. Бабкина С.Д. Ершова