Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2011 г. N 13АП-22820/2010.

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2011 г. N 13АП-22820/2010

г. Санкт-Петербург

11 марта 2011 г.

Дело N А56-23121/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 марта 2011 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Савицкой И.Г.,

судей Есиповой О.И., Семеновой А.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Криволаповым А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление закрытого акционерного общества "Общественно-деловой центр "Охта"

к обществу с ограниченной ответственностью "Северо-Западная Финансовая группа", обществу с ограниченной ответственностью "Комплекс Адмиралтейская, 8"

о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами

при участии:

от истца: Желнина Д.А. по доверенности от 04.12.2009;

от ответчиков: представителей общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западная Финансовая группа" Ананьева Д.М. по доверенности от 05.10.2009, руководителя Малахова М.Ю. по решению от 22.07.2010, представителя общества с ограниченной ответственностью "Комплекс Адмиралтейская, 8" Бравичева Д.С. по доверенности от 08.02.2010 N 10/02-2-д;

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Общественно-деловой центр "Охта" (далее - Центр) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Северо-Западная Финансовая группа" (далее - Группа) и обществу с ограниченной ответственностью "Комплекс Адмиралтейская 8" (далее - Комплекс) о взыскании 24 501 550 руб. неосновательного обогащения, а также 1 645 176 руб. 99 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением суда от 06.09.2010 Комплекс исключен из числа ответчиков и привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением суда от 11.11.2010 исковые требования удовлетворены частично; суд взыскал с Группы в пользу Центра 24 501 550 руб. неосновательного обогащения, а также 1 595 323 руб. 14 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда Группа обратилась с апелляционной жалобой.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы Группы, суд апелляционной инстанции установил наличие обстоятельств, которые в соответствии с пунктом 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) являются основанием для безусловной отмены решения от 11.11.2010, а именно принятие судом решения о правах Комплекса, не привлеченного надлежащим образом к участию в деле.

Определением от 18.01.2011 апелляционная инстанция перешла к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции с участием в деле Комплекса в качестве солидарного ответчика.

Рассмотрение дела с согласия представителей сторон начато апелляционным судом в судебном заседании 18.01.2011, в ходе которого представитель Центра заявил об отказе от исковых требований к Комплексу в связи с признанием договора поручительства недействительным решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.08.2010 по делу N А56-14834/2010.

Отказ принят судом, производство по делу в части исковых требований к Комплексу прекращено.

В отношении требований к Группе иск представителем Центра поддержан.

Судебное разбирательство по делу отложено на 22.01.2011 в связи с удовлетворением ходатайства Группы о вызове свидетелей и разрешения вопроса о необходимости проведения почерковедческой экспертизы по делу.

В судебном заседании 22.01.2011 рассмотрение дела начато сначала в связи с изменением состава суда.

Представитель Центра поддержал исковые требования, настаивал на их удовлетворении. Представители Группы против удовлетворения иска возражали, представили дополнительные доказательства по делу. Апелляционным судом в судебном заседании опрошены свидетели - Тимошкина Светлана Львовна, Васильева Вера Валентиновна, Винцукевич Вячеслав Сергеевич и Сиротин Сергей Александрович, Батуринская С.В.

Судебное заседание продолжено 01.03.2011, после перерыва, объявленного в судебном заседании 22.02.2011.

Исследовав материалы дела, оценив представленные сторонами доказательства и доводы в обоснование позиций по делу, заслушав представителей сторон, опросив свидетелей, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что Группа является арендатором объекта нежилого фонда, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Адмиралтейская набережная, д. 8, лит. А (далее - объект) на основании договора аренды N 11-А296717 от 24.01.2001 (далее - договор аренды), заключенного с Комитетом по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (далее - КУГИ).

05.10.2007 года Группой и Центром заключен договор субаренды N 07/10-5.1-А (далее - договор субаренды).

К договору субаренды сторонами подписаны дополнительные соглашения N 1 от 05.10.2007, N 2 от 22.10.2007, N 3 и N 4 от 01.02.2008, N 5 от 01.04.2008, N 6 от 14.07.2008 и N 7 от 05.04.2009.

Согласно договору субаренды в редакции вышеуказанных дополнительных соглашений Центр арендовал у Группы часть помещений арендуемого объекта (далее - спорные помещения).

Последний согласованный сторонами размер арендной платы составил 2 514 650 руб. в месяц. Согласно пунктам 1.7 и 7.1 договора субаренды срок действия договора - 18 месяцев с момента подписания.

Сторонами подписано дополнительное соглашение от 05.04.2010 N 7, согласно пункту 2 которого субаренда помещений продлена до 31.03.2010.

В соответствии с пунктом 3 дополнительного соглашения от 05.04.2009 N 7 оплата арендной платы за период с 05.04.2009 по 31.03.2010 вносится субарендатором единовременно в течение 10 банковских дней с момента подписания дополнительного соглашения.

Исходя из того, что размер арендной платы составил 2 514 650 руб. в месяц, сумма платежей за указанный период (с 05.04.2009 по 31.03.2010) составила 29 840 513 руб. 33 коп.

06.04.2010 Группа направила в адрес Центра письмо N 09/04-33 с просьбой перечислить названный выше платеж в счет исполнения обязательств Группы по внесению платы по договору аренды N 11-А296717, платы за передачу прав и обязанностей на основании решения Городской комиссии по распоряжению объектами недвижимости от 26.03.2009 (протокол N 06) и платы по договору субаренды.

Центр исполнил обязательства надлежащим образом, перечислив по письму Группы 29 840 513 руб. 33 коп., в том числе 27 209 524 руб. 17 коп. на счет КУГИ в виде погашения задолженности Группы по договору аренды и оплаты за передачу прав и обязанностей на основании решения Городской комиссии по распоряжению объектами недвижимости от 26.03.2009 (протокол N 06), а также 2 630 989 руб. 16 коп. непосредственно в адрес Группы, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями N 597 от 08.04.2009, N 19, 20, 21 и 22 от 23.04.2009.

29.06.2009 Центром получено уведомление Группы N 09/06-70 о досрочном расторжении договора субаренды, в связи с чем истец был вынужден освободить занимаемые помещения 01.07.2009, о чем, по мнению истца, свидетельствует представленный в материалы дела акт приема-передачи помещений от 01.07.2009, подписанный представителями сторон.

Поскольку за период с 05.04.2009 по 01.07.2009 Центром надлежало внести только 5 338 963 руб. 33 коп. арендной платы, денежные средства, превышающие указанную сумму, а именно - 24 501 550 руб. оказались уплаченными излишне.

Сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов за первое полугодие 2009 года, согласно которому на 01.07.2009 в распоряжении Группы находятся 24 501 550 руб. арендной платы, внесенной Центром авансом по условиям дополнительного соглашения от 05.04.2009 N 7.

Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается то, что договор субаренды, заключенный на 18 месяцев и продлившие срок его действия дополнительные соглашения не прошли государственную регистрацию.

Согласно пункту 1 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Пунктом 3 статьи 433 ГК РФ предусмотрено, что договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 609 ГК РФ договор аренды недвижимого имущества подлежит государственной регистрации, если иное не установлено законом.

Как разъясняется в пункте 2 статьи 651 ГК РФ, договор аренды здания или сооружения, заключенный на срок не менее года, подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

В соответствии с абзацем 3 пункта 2 статьи 615 ГК РФ к договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

Поскольку договор субаренды не был зарегистрирован в установленном законом порядке, его нельзя считать заключенным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Как указывает истец, фактически он пользовался спорными помещениями в период с 05.04.2009 по 01.07.2009, при этом плата за пользование помещениями внесена в большем размере - авансом за период с 05.04.2009 по 31.03.2010 и на стороне Группы образовалось неосновательное обогащение в сумме 24 501 550 руб., перечисленных ответчику и за ответчика в адрес КУГИ.

В соответствии со статьей 312 ГК РФ, если иное не предусмотрено соглашением сторон и не вытекает из обычаев делового оборота или существа обязательства, должник вправе при исполнении обязательства потребовать доказательства того, что исполнение принимается самим кредитором или управомоченным им на это лицом и несет риск последствий непредъявления такого требования. Исполнение признается совершенным надлежащему лицу, пока кредитор не докажет иное. Группа признала, что перечисление Центром 18 712 709 руб. 67 коп. в адрес КУГИ принято ей, поскольку данная сумма зачтена КУГИ в счет исполнения обязательств Группы по договору аренды.

Таким образом, фактические обстоятельства, связанные с арендой Центром спорных помещений, внесению им арендной платы авансом в сумме 21 343 698 руб. 83 коп. (18 712 709 руб. 67 коп. в КУГИ и 2 630 989 руб. 16 коп. непосредственно Группе) не находятся в споре и подтверждаются материалами дела - договором аренды, договором субаренды, платежными документами, письмом о перечислении платежей.

Таким образом, требования истца о взыскании неосновательного обогащения по праву являются обоснованными.

Возражения сторон касаются размера исковых требований и сводятся к моменту фактического освобождения Центром арендуемых помещений для определения размера платы за спорный период.

Центр утверждает, что спорные помещения использовались им с 05.04.2009 по 01.07.2009, за который полагается к уплате лишь 5 338 963 руб. 33 коп., в то время как арендная плата была внесена за весь период с 05.04.2009 по 31.03.2010 в общей сумме 29 840 513 руб. 33 коп. Поскольку с 01.07.2009 по 31.03.2010 спорные помещения Центром фактически не использовались, Группа неосновательно удерживает его денежные средства в сумме 24 501 550 руб., внесенные им в виде арендной платы за весь период. При этом Центр ссылается на направленное Группой в его адрес уведомление от 29.06.2009 N 09/06-70 о досрочном расторжении договора субаренды и двусторонний акт приема-сдачи арендуемых помещений от 01.07.2010.

Возражая против доводов истца, Группа, в свою очередь, указывает на то, что фактически спорные помещения использовались Центром с 05.04.2009 по 10.01.2010. После 10.01.2010 Центр оставил за собой пользование частью помещений общей площадью 180,2 кв. м по цене 333 370 руб. ежемесячно, остальная площадь взятых ранее в субаренду помещений освобождена Центром 10.01.2010. При этом Группа ссылается на то, что уведомление от 29.06.2009 N 09/06-70 о досрочном расторжении договора субаренды и акт приема-сдачи арендуемых помещений от 01.07.2010 подписан от ее имени неуполномоченным лицом - бывшим руководителем Батуринской С.В. Отсутствие у Батуринской С.В. полномочий на подписание указанных документов в период их составления подтверждается вступившими в законную силу судебными актами судов общей юрисдикции - решениями Октябрьского федерального суда Адмиралтейского района Санкт-Петербурга от 21.07.2008 по делу N 2-1336/2010, и от 26.10.2009 по делу N 2-197/09. По мнению Группы, Центр фактически использовал спорные помещения с 05.04.2009 по 10.01.2010, а также использует часть помещений по настоящее время. В подтверждения своих доводов Группа ссылается на показания опрошенных судом свидетелей - Васильевой В.В., Тимошкиной С.Л., Сиротина С.А. и Винцукевича В.С.

Оценивая по правилам статьи 71 АПК Российской Федерации приведенные сторонами доводы, представленные доказательства, показания свидетелей, апелляционная коллегия установила, что факт освобождения всех спорных помещений в июле 2009 года истцом не доказан.

Направление уведомления о расторжении договора субаренды и подписание акта приема-сдачи помещений являются юридически значимыми действиями, осуществленными Батуринской С.В. от имени Группы. Принадлежность подписей на указанных документах именно ей Батуринская С.В. подтвердила в судебном заседании суда апелляционной инстанции 22.02.2011, а значит, необходимость в проведении экспертизы в отношении данных документов отсутствует. Между тем, вступившими в законную силу судебными актами судов общей юрисдикции (указаны выше) и актами Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делам N А56-62998/2009, А56-9603/2010 установлен факт прекращения полномочий Батуринской С.В., как генерального директора Группы с 27.07.2008, то есть с даты принятия решения единственного участника Группы о досрочном прекращении полномочий руководителя Батуринской С.В. Следовательно, следует согласиться с ответчиком в том, что письмо от 06.04.2010 N 09/04-33 (о внесении платежей, л.д. 36, том 1), уведомление о расторжении договора субаренды и акт приема-сдачи помещений подписаны неуполномоченным лицом.

Выводы арбитражных судов обязательны для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан в силу части 1 статьи 16 АПК Российской Федерации. Согласно части 3 статьи 69 АПК Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Как установлено пунктом 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Одобрения, то есть в настоящем случае признания фактов направления в июле 2007 года уведомления о расторжении договора субаренды в адрес Центра, а также принятия помещений по акту от 01.07.2009, со стороны Группы не последовало и отсутствие факта одобрения не опровергнуто.

Таким образом, подписание спорных документов неуполномоченным лицом не влечет для Группы никаких правовых последствий, вытекающих из их содержания; факт освобождения спорных помещений 01.07.2009 Центром не доказан.

Опрошенные в судебном заседании апелляционного суда свидетели показали, что освобождение спорных помещений Центром имело место в декабре 2009 - январе 2010 годов. Представитель истца против данных сведений возражал, однако его возражения свелись к простому отрицанию доводов ответчика, соответствующие доказательства не представлены.

Центром не оспаривается, что по настоящее время часть ранее занимаемого помещения находилась и находится в пользовании его должностного лица - руководителя Танаева Н.Т.

При этом Центр ссылается на то, что Танаев Н.Т. занимает данное помещение, не являясь в настоящее время руководителем Центра, а следовательно последний не должен вносить плату за пользование данным помещением.

Данный довод отклоняется судом первой инстанции, так как помещение, занимаемое Танаевым Н.Т. ранее находилось в составе арендуемых площадей, указанное лицо из помещений не выезжало, помещение ответчику не передавалось, надлежащим образом права в отношении данного помещения никак Центром не переоформлялись, а значит, оснований для освобождения Центра от внесения платежей за пользование этим помещением не имеется.

Учитывая признание ответчиком факта частичного освобождения спорных помещений с 10.01.2010, признание факта внесения Центром платежей в сумме 21 343 698 руб. 83 коп. (18 712 709 руб. 67 коп. в КУГИ и 2 630 989 руб. 16 коп. непосредственно Группе, л.д. 36, том 2), суд апелляционной инстанции полагает, что требования истца о взыскании неосновательного обогащения являются обоснованными по размеру лишь в сумме 884 980 руб., которая признана ответчиком. Иск Центра подлежит удовлетворению лишь в данной сумме.

В отношении не признаваемых ответчиком 3 157 851 руб. 17 коп. неосновательного обогащения, перечисленного платежным поручением от 08.04.2009 N 597 за передачу прав и обязанностей на основании решения Городской комиссии по распоряжению объектами недвижимости от 26.03.2009 (протокол N 06) апелляционная коллегия усматривает следующее.

Названный платеж перечислен на счет КУГИ в казначействе в виде платы за передачу прав Группы по договору аренды в пользу третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Комплекс Адмиралтейская, 8".

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2009 N А56-62998/2009 установлено, что передача прав по договору аренды не состоялась.

Учитывая, что денежные средства в сумме 3 157 851 руб. 17 коп. находятся в фактическом владении КУГИ, а имущественная выгода в виде заключения сделки (уступки права по договору аренды) ответчиком не получена, оснований для взыскания с него данной суммы, как неосновательного обогащения не имеется. В данном случае неосновательное обогащение возникло на стороне КУГИ, как лица, получившего денежные средства Центра без каких-либо оснований.

Согласно пункту 2 статьи 1107 ГК Российской Федерации на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В настоящем случае Группа узнала и (или) должна была узнать о том, что ей неосновательно удерживаются средства истца с 10.01.2010, то есть с момента освобождения Центром спорных помещений. С данной даты истец имеет право требовать начисления процентов за пользование чужими денежными средствами.

Апелляционная коллегия применяет ставку 8%, существовавшую на день обращения с иском. С учетом применения данной ставки, периода расчета процентов с 10.01.2010 по 23.04.2010 (дата, на которую рассчитаны проценты самим истцом в исковом заявлении), сумма санкций, которая предъявлена обоснованно, составляет 20 256 руб. 21 коп. В части взыскания процентов, превышающих 20 256 руб. 21 коп., требования истца подлежат оставлению без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат перераспределению в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 4 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.11.2010 по делу N А56-23121/2010 отменить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западная Финансовая группа" в пользу закрытого акционерного общества "Общественно-деловой центр "Охта" 884 980 руб. неосновательного обогащения, 20 256 руб. 21 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 21 104 руб. 72 коп. расходов по оплате государственной пошлины.

В удовлетворении исковых требований в остальной части отказать.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Общественно-деловой центр "Охта" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западная Финансовая группа" 2000 руб. расходов по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

И.Г. Савицкая

Судьи

О.И. Есипова А.Б. Семенова