Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2011 г. N 13АП-13225/2010.

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2011 г. N 13АП-13225/2010

г. Санкт-Петербург

11 марта 2011 г.

Дело N А56-19098/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 марта 2011 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Полубехиной Н.С.

судей Аносовой Н.В., Старовойтовой О.Р.

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Коросташовым А.А.

рассмотрев в открытом судебном дело

по иску Мирошниченко Анны Валентиновны

к 1- ЗАО "Торговая Фирма "ФРЕГАТ", 2- Зоновой Тамаре Алексеевне, 3- Воробьевой Маргарите Юрьевне, 4- Алексеевой Надежде Михайловне, 5- Бровкиной Луизе Алексеевне, 6- Куприянову Вячеславу Вячеславовичу, 7- Харитоновой Наталье Михайловне, 8- Серажитдинова Екатерина Николаевна

3-е лицо: РО ФСФР в СЗФО

о признании права

при участии:

от истца: представителя по доверенности от 25.08.2010г. Новицкого М.В.

от ответчика: 1-8 - не явились (извещены)

от 3-го лица: не явился (извещен)

УСТАНОВИЛ:

Мирошниченко Анна Валентиновна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Закрытому акционерному обществу "Торговая Фирма "Фрегат", Алексеевой Надежде Михайловне, Бровкиной Луизе Алексеевне, Зоновой Тамаре Алексеевне, Куприянову Вячеславу Вячеславовичу о признании права собственности на 73 949 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе.

Определением от 29.05.2008г. к участию в деле в качестве соответчиков привлечены Харитонова Наталья Михайловна, Воробьева Маргарита Юрьевна, Серажетдинова Екатерина Николаевна.

До принятия решения истец на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ уточнил исковые требования и просил признать право собственности Мирошниченко А.В. на 73 922 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-00476-D.

До принятия решения Куприяновым В.В. подано встречное исковое заявление о признании за ним права собственности на 44 000 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества, выпуск которых зарегистрирован за N 1-02-00476-D.

Решением от 20.05.2010г. признано право собственности Мирошниченко А.В. на 73 922 обыкновенных именных бездокументарных акций Закрытого акционерного общества "Торговая Фирма "Фрегат", государственный регистрационный номер выпуска 1-02-00476-D. В иске к Закрытому акционерному обществу "Торговая Фирма "Фрегат" отказано.

Куприянов В.В. обратился с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2010г. по делу А56-19098/2007.

Определением апелляционного суда от 27.10.2010г. установлены основания для отмены решения и апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом РФ для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции, указав, что отсутствие в материалах дела определения о возвращении встречного иска свидетельствует о его фактическом принятии судом.

На основании ст.18 Арбитражного процессуального кодекса РФ произведена замена состава суда и рассмотрение дела начато сначала.

Ответчики и третье лицо о времени и месте судебного разбирательства извещены, в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В судебном заседании представитель Мирошниченко А.В. исковые требования поддержал, возражая против удовлетворения встречного иска.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителя Мирошниченко А.В., апелляционный суд признал решение подлежащим отмене.

На основании определения арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2010 по делу N А56-31813/2006 в отношении ЗАО "ТФ "Фрегат" завершено конкурсное производство. Согласно свидетельству Межрайонной инспекции ФНС N 15 по Санкт-Петербургу от 08.07.2010 серия 78 N 007781805 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о государственной регистрации Закрытого акционерного общества "Торговая Фирма "Фрегат" в связи с его ликвидацией на основании решения суда. В соответствии с п.5 ч.1 ст.150 Арбитражного процессуального кодекса РФ производство по делу в отношении ответчика прекращено.

15.12.2010г. от Куприянова В.В. поступило заявление в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ об уточнении исковых требований по встречному иску, в соответствии с которым ответчик просит признать недействительными договор дарения от 04.02.2004г. и передаточное распоряжение N 1-02/2004; признать недействительными договор дарения от 23.03.2005г. и передаточное распоряжение N 2-03/05; признать недействительными договор дарения от 29.03.2005г. и передаточное распоряжение N 3-03/05; признать недействительной запись в реестре акционеров ЗАО "Торговая фирма "Фрегат" о регистрации права собственности Мирошниченко А.В. на 15000 акций, перешедших в порядке дарения от Бровкиной Л.А.; признать недействительной запись в реестре акционеров ЗАО "Торговая фирма "Фрегат" о регистрации права собственности Мирошниченко А.В. на 15000 акций, перешедших в порядке дарения от Зоновой Т.А.; признать недействительной запись в реестре акционеров ЗАО "Торговая фирма "Фрегат" о регистрации права собственности Мирошниченко А.В. на 15000 акций, перешедших в порядке дарения от Алексеевой Н.М.

Кроме того, Куприянов В.В. указал о фальсификации Мирошниченко А.В. договоров дарения и передаточных распоряжений, заключенных с Зоновой Т.А., Бровкиной Л.А., Алексеевой Н.М.

Из заявлений Зоновой Т.А., Бровкиной Л.А., Алексеевой Н.М., представленных в материалы дела, следует, что они подписали чистые листы бумаги под влиянием угроз и иного психологического воздействия со стороны Мирошниченко А.В. и последующем исполнении на данных документах печатного текста договоров и передаточных распоряжений - при этом, каких-либо доказательств, подтверждающих данные обстоятельства - не представлены.

При этом договоры дарения и передаточные распоряжения, заключенные с Зоновой Т. А., Бровкиной Л. А., Алексеевой Н.М., были похищены 17.01.2007 согласно постановлению о возбуждении уголовного дела (Т.З л.д.31 - 33). У истца остался один дубликат экземпляра передаточного распоряжения Алексеевой Н.М. в пользу Мирошниченко А.В., который в ходе выемки в рамках уголовного дела был изъят согласно протоколу выемки (т.З л.д.28). Указанные договоры дарения и действия регистратора по списанию акций с лицевых счетов названных лиц и зачислению на счет Мирошниченко А.В. ранее в судебном порядке не оспорены. Мирошниченко А.В. обосновывает свое право на основании внесения приходных записей по лицевому счету приобретателя.

Учитывая фактическое отсутствие документов, по которым Куприянов В.В. заявил о фальсификации, а также обоснование прав истца согласно действиям регистратора по внесению приходных записей по лицевому счету приобретателя, суд отказал Куприянову В.В. в удовлетворении заявления о фальсификации доказательств.

В рассмотрении уточнений встречных исковых требований Куприянова В.В. в части требований по признанию недействительными договоров дарения, заключенных с Зоновой Т.А., Бровкиной Л.А., Алексеевой Н.М. судом отказано, поскольку в нарушении ст.49 АПК РФ Куприянов В.В. изменяет и предмет и основание встречного иска, а также не является стороной по указанным договорам.

В рассмотрении уточнений встречных исковых требований Куприянова В.В. в части требований по признанию недействительными записей в реестре акционеров ЗАО "ТФ "Фрегат" о регистрации прав собственности Мирошниченко А.В., перешедших в порядке дарения от Зоновой Т.А., Бровкиной Л.А., Алексеевой Н.М., судом отказано, поскольку на момент подачи уточнений регистратор - ЗАО "ТФ "Фрегат", который должен являться ответчиком по данным исковым требованиям, ликвидирован.

Судом установлено, что Мирошниченко А.В. 04.02.2004, 22.03.2005, 23.03.2005, 29.03.2005, 30.03.2005 заключены договоры дарения обыкновенных именных бездокументарных акций Общества номинальной стоимостью 140 руб. 30 коп. за одну акцию, выпуска за государственным регистрационным номером 72-1-6461, (впоследствии аннулированного с присвоением выпуску N 1-02-00476-D) с Алексеевой Н.М., Харитоновой Н.М., Бровкиной Л.А., Зоновой Т.А., Воробьевой М.Ю. и 06.04.2005 договор купли-продажи от Серажетдиновой Е.Н.

В соответствии с условиями договоров истцу Бровкиной Л.А. и Зоновой Т.А. подарено по 15 000 акций, Алексеевой Н.М. - 14 000 акций, Харитоновой Н.М. - 14 900 акций, Воробьевой М.Ю. - 14 700 акций и Серажетдиновой Е.Н. - 322 акции.

На основании передаточных распоряжений, выданных во исполнение указанных договоров, в реестр акционеров Общества 04.02.2004, 22.03.2005, 23.03.2005, 29.03.2005, 30.03.2005 и 06.04.2005 внесены записи о переходе к истцу права собственности на 73 922 акции Общества.

Из представленных в дело договоров купли-продажи следует, что 20.01.2006 Алексеевой Н.М., Бровкиной Л.А. и Зоновой Т.А. ранее подаренные истцу акции проданы Куприянову В.В.

Согласно статье 235 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества, а также по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.

В силу статьи 29 указанного закона право на бездокументарные ценные бумаги переходит с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя в соответствующем реестре.

Статьей 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" установлено; Что' держателем реестра может быть эмитент или профессиональный участник рынка ценных бумаг. Держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании распоряжения владельца о передаче ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.

Пункт 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.1997 N 27, предусматривает, что регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц.

Из материалов дела следует, что ведение реестра акционеров осуществляется самим Обществом в лице Мирошниченко А.В., избранной генеральным директором решением годового общего собрания акционеров от 25.06.2004.

Согласно представленным в дело протоколам решением внеочередного общего собрания акционеров Общества от 10.11.2005 досрочно прекращены полномочия генерального директора Мирошниченко А.В., генеральным директором Общества избрана Гараева Л.Т.; решением внеочередного общего собрания акционеров Общества от 05.12.2005 досрочно прекращены полномочия генерального директора Гараевой Л.Т. и генеральным директором избран Кисин А.Г.

Права Куприянова В.В. как владельца 44 000 обыкновенных именных акций Общества учитываются в реестре акционеров Общества, ведение которого осуществляет ОАО "Регистратор НИКойл" на основании договора о предоставлении услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг от 06.04.2006 N 198, заключенного от имени Общества генеральным директором Кисиным А.Г.

Между тем доводы Общества о том, что внеочередные общие собрания акционеров, решения которых оформлены протоколами от 10.11.2005 и от 05.12.2005 в установленном порядке не созывались и не проводились, документально не опровергнуты; доказательства последовательной передачи системы ведения реестра акционеров Общества от Мирошниченко А.В. иным уполномоченным на ведение реестра лицам суду не представлены.

Отсутствие таких доказательств влечет оценку принятых этими собраниями решений как не имеющих юридической силы.

Вступившими в законную силу судебными актами Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делам N N А56-10073/2007 и А56-10087/2007 решения вышеуказанных собраний признаны недействительными.

Принимая во внимание изложенное и учитывая то, что законодательством допускается наличие в акционерном обществе лишь одного реестра акционеров, суд считает, что единственным лицом, уполномоченным на ведение реестра акционеров Общества, является Мирошниченко А.В., а заключенный Обществом с ОАО "Регистратор НИКойл" договор о предоставлении услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг ничтожен в силу норм статей 53, 168 ГК РФ.

Следовательно, записи, внесенные в реестр акционеров, ведение которого осуществляет ОАО "Регистратор НИКойл", не могут служить надлежащим подтверждением возникновения или прекращения прав на акции Общества. В связи с этим встречные исковые требования Куприянова В.В. не подлежат удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 270 , 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2010г. по делу N А56-19098/2007 отменить.

Признать право собственности Мирошниченко А.В. на 73 922 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Торговая Фирма "Фрегат", государственный регистрационный номер выпуска 1-02-00476-D.

В отношении ЗАО "Торговая Фирма "Фрегат" производство по делу прекратить.

Взыскать с Алексеевой Н.М., Бровкиной Л.А., Зоновой Т.А., Харитоновой Н.М., Воробьевой М.Ю., Серажитдиновой Е.Н., Куприянова В.В. в пользу Мирошниченко А.В. по 285 руб. 72 коп. расходов по государственной пошлине по делу.

В удовлетворении встречного иска Куприянова В.В. отказать.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

Н.С. Полубехина

Судьи

Н.В. Аносова О.Р. Старовойтова