Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 января 2011 г. N 11АП-12532/2010.

Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 января 2011 г. N 11АП-12532/2010

г. Самара

24 января 2011 г.

Дело N А55-34720/2009

Резолютивная часть объявлена 18 января 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 января 2011 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего

судьи Пышкиной Н.Ю., судей Липкинд Е.Я., Садило Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ямалетдиновой Э.Р., с участием:

от Министерства управления финансами Самарской области - представитель Яковлева Т.Н. по дов. N МФ1314/2726 от 30.12.2010 г.,

от ОАО "Самараоблагропромснаб" - представитель Ганженко Н.С. по дов. N 304 от 06.12.10 г.,

от ФНС России - представитель Глазунова М.А. по дов. от 28.09.2010 г.,

от ООО "Промышленный Агросоюз" - представитель Лукьянчикова Ю.В. по дов. от 15.08.2010 г.,

от иных лиц - представители не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 7, апелляционную жалобу Министерства управления финансами Самарской области на определение Арбитражного суда Самарской области от 01 сентября 2010 г., принятое по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительными договоров поручительства от 15.06.2010 г., заключенных между должником и ООО "Промышленный Агросоюз", по делу N А55-34720/2009 (судья Воеводин А.И.) о несостоятельности (банкротстве) ликвидируемого должника ОАО "Самараоблагропромснаб" (ИНН 6316015357),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Самарской области от 21.01.2010 г. ОАО "Самараоблагропромснаб" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Платонов Владимир Владимирович.

Конкурсный управляющий ОАО "Самараоблагропромснаб" Платонов В.В. обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора поручительства от 15.06.2010 г., заключенных между должником и ООО "Промышленный Агросоюз".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 01 сентября 2010 г. в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника отказано.

Министерство управления финансами Самарской области, не согласившись с выводами арбитражного суда первой инстанции, обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 01 сентября 2010 г., апелляционную жалобу - удовлетворить.

В судебном заседании представители Министерства управления финансами Самарской области, ФНС России поддержали доводы апелляционной жалобы, просили обжалуемое определение арбитражного суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представители ООО "Промышленный Агросоюз", ОАО "Самараоблагропромснаб" возражали против доводов апелляционной жалобы, просили обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, по основаниям, изложенным в отзывах на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, согласно ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебная коллегия считает возможным рассмотреть в их отсутствие.

При разрешении вопроса о принятии к производству апелляционной жалобы Министерства управления финансами Самарской области на определение Арбитражного суда Самарской области от 01 сентября 2010 г. и вопроса о восстановлении срока на подачу апелляционной жалобы апелляционный суд руководствовался ч.2 ст. 259 АПК РФ и Постановлением Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36, согласно которым срок на подачу апелляционной жалобы может быть восстановлен в пределах шестимесячного срока и если признает причины пропуска уважительными. Министерством управления финансами Самарской области указанные условия соблюдены, в связи с чем, апелляционным судом правомерно восстановлен процессуальный срок, и апелляционная жалоба принята к производству.

Ссылка в отзыве на апелляционную жалобу на отсутствие полномочий у заявителя апелляционной жалобы на судебный акт отклоняется судом апелляционной инстанции в силу п. 6 ст. 61.8 Закона о несостоятельности (банкротстве), в соответствии с которым определение может быть обжаловано в соответствии с ч. 3 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Самарская область в лице Министерства управления финансами Самарской области является лицом, участвующим в деле о несостоятельности (банкротстве) в силу ст. 34 Закона о несостоятельности (банкротстве), соответственно, обладает правом на обжалование оспариваемого судебного акта.

Заслушав участников процесса, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд считает определение Арбитражного суда Самарской области от 01 сентября 2010 года по делу N А55-34720/2009 подлежащим отмене по следующим основаниям.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002г. N 127- ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 21.01.2010г. ОАО "Самараоблагропромснаб" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим должника утвержден Платонов В.В.

Как следует из материалов дела, 30.04.2008 г. между ОАО "Россельхозбанк" и ОАО "Колыванская машинно-технологическая станция" заключен кредитный договор N 081300/0025 на общую сумму 10 000 000 рублей.

По договору уступки прав (требований) от 31.03.2009 N 18 ОАО "Россельхозбанк" уступило ООО "Доминант" право требования исполнения ОАО "Колыванская машинно-технологическая станция" обязательств по кредитному договору.

03.04.2009 года ООО "Промышленный агросоюз" на основании договора о предоставлении отступного N 1 предоставило ООО "Доминант" отступное указанное в приложении N 1.

15.06.2009г. ООО "Промышленный агросоюз" (кредитор) и ОАО "Самараоблагропромснаб" (поручитель) заключили договор поручительства N 18-П, по условиям которого поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение ОАО "Колыванская машинно-технологическая станция" обязательств, вытекающих из предоставления кредитором отступного.

Исходя из материалов дела, ОАО "Самараоблагропромснаб" предоставило ООО "Промышленный агросоюз" поручительство за исполнение ОАО "Колыванская машинно-технологическая станция" обязательств по исполнению обязательств по кредитному договору N 081300/0025 от 30.04.2008.

В соответствии с условиями договоров уступки прав требования N 18 от 31.03.2009 и предоставлении отступного от 03.04.2009 N 1 ООО "Доминант" перешло право требования долга ОАО "Колыванская машинно-технологическая станция" по кредитному договору в сумме 10 245 088,68 руб., а также к ООО "Промышленный агросоюз" в сумме переданного отступного на сумму 10 245 088,68 руб.

23.06.2008 между ОАО "Россельхозбанк" и ОАО "Колыванская машинно-технологическая станция" заключен кредитный договор N 081300/0039 на общую сумму 90 000 000 рублей.

По договору уступки прав (требований) от 31.03.2009 N 26 ОАО "Россельхозбанк" уступило ООО "Доминант" право требования исполнения ОАО "Колыванская машинно-технологическая станция" обязательств по кредитному договору.

15.06.2009г. ООО "Промышленный агросоюз" (кредитор) и ОАО "Самараоблагропромснаб" (поручитель) заключили договор поручительства N 26-П, по условиям которого поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение ОАО "Колыванская машинно-технологическая станция" обязательств, вытекающих из предоставления кредитором отступного.

В соответствии с условиями договоров уступки прав требования N 26 от 31.03.2009 и предоставлении отступного от 03.04.2009 N 1 ООО "Доминант" перешло право требования долга ОАО "Колыванская машинно-технологическая станция" по кредитному договору в сумме 92 279 324,77 руб., а также к ООО "Промышленный агросоюз" в сумме переданного отступного на сумму 92 279 324,77 руб.

15.04.2008 между ОАО "Россельхозбанк" и ОАО "Колыванская машинно-технологическая станция" заключен кредитный договор N 081300/0018 на общую сумму 100 млн. рублей.

По договору уступки прав (требований) от 31.03.2009 N 17 ОАО "Россельхозбанк" уступило ООО "Доминант" право требования исполнения ОАО "Колыванская машинно-технологическая станция" обязательств по кредитному договору.

15.06.2009г. ООО "Промышленный агросоюз" (кредитор) и ОАО "Самараоблагропромснаб" (поручитель) заключили договор поручительства N 17-П, по условиям которого поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение ОАО "Колыванская машинно-технологическая станция" обязательств, вытекающих из предоставления кредитором отступного.

В соответствии с условиями договоров уступки прав требования N 17 от 31.03.2009 и предоставлении отступного от 03.04.2009 N 1 ООО "Доминант" перешло право требования долга ОАО "Колыванская машинно-технологическая станция" по кредитному договору в сумме 102 450 886, 84 руб., а также к ООО "Промышленный агросоюз" в сумме переданного отступного на сумму 102 450 886, 84 руб.

03.03.2006 между ОАО "Россельхозбанк" и ОАО "Самарский комбикормовый завод" был заключен кредитный договор N 061300/0059 на общую сумму 20 млн. рублей.

По договору уступки прав (требований) от 31.03.2009 N 3 ОАО "Россельхозбанк" уступило ООО "Доминант" право требования исполнения ОАО "Самарский комбикормовый завод" обязательств по кредитному договору.

15.06.2009г. ООО "Промышленный агросоюз" (кредитор) и ОАО "Самараоблагропромснаб" (поручитель) заключили договор поручительства N 3-П, по условиям которого поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение ОАО "Самарский комбикормовый завод" обязательств, вытекающих из предоставления кредитором отступного.

Исходя из материалов дела, ОАО "Самараоблагропромснаб" предоставило ООО "Промышленный агросоюз" поручительство за исполнение ОАО "Самарский комбикормовый завод" обязательств по исполнению обязательств по кредитному договору N 081300/0059 от 03.03.2008.

В соответствии с условиями договоров уступки прав требования N 3 от 31.03.2009 и предоставлении отступного от 03.04.2009 N 1 ООО "Доминант" перешло право требования долга ОАО "Самарский комбикормовый завод" по кредитному договору в сумме 13 003 013, 69 руб., а также к ООО "Промышленный агросоюз" в сумме переданного отступного на сумму 13 003 013, 69 руб.

20.08.2008 г. между ОАО "Россельхозбанк" и ОАО "Самарский комбикормовый завод" был заключен кредитный договор N 081300/0056 на общую сумму 60 млн. рублей.

По договору уступки прав (требований) от 31.03.2009 N 4 ОАО "Россельхозбанк" уступило ООО "Доминант" право требования исполнения ОАО "Самарский комбикормовый завод" обязательств по кредитному договору.

15.06.2009г. ООО "Промышленный агросоюз" (кредитор) и ОАО "Самараоблагропромснаб" (поручитель) заключили договор поручительства N 4-П, по условиям которого поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение ОАО "Самарский комбикормовый завод" обязательств, вытекающих из предоставления кредитором отступного.

В соответствии с условиями договоров уступки прав требования N 4 от 31.03.2009 и предоставлении отступного от 03.04.2009 N 1 ООО "Доминант" перешло право требования долга ОАО "Самарский комбикормовый завод" по кредитному договору в сумме 61 568 567, 59 руб., а также к ООО "Промышленный агросоюз" в сумме переданного отступного на сумму 61 568 567, 59 руб.

25.06.2008 между ОАО "Россельхозбанк" и ОАО "Украинская машинно-технологическая станция" заключен кредитный договор N 081300/0043 на общую сумму 70 млн. рублей.

По договору уступки прав (требований) от 31.03.2009 N 10 ОАО "Россельхозбанк" уступило ООО "Доминант" право требования исполнения ОАО "Украинская машинно-технологическая станция" обязательств по кредитному договору.

15.06.2009г. ООО "Промышленный агросоюз" (кредитор) и ОАО "Самараоблагропромснаб" (поручитель) заключили договор поручительства N 10-П, по условиям которого поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение ОАО "Украинская машинно-технологическая станция" обязательств, вытекающих из предоставления кредитором отступного.

Исходя из материалов дела, ОАО "Самараоблагропромснаб" предоставило ООО "Промышленный агросоюз" поручительство за исполнение ОАО "Украинская машинно-технологическая станция" обязательств по исполнению обязательств по кредитному договору N 081300/0043 от 25.06.2008.

В соответствии с условиями договоров уступки прав требования N 10 от 31.03.2009 и предоставлении отступного от 03.04.2009 N 1 ООО "Доминант" перешло право требования долга ОАО "Украинская машинно-технологическая станция" по кредитному договору в сумме 71 722 808, 16 руб., а также к ООО "Промышленный агросоюз" в сумме переданного отступного на сумму 71 722 808, 16 руб.

31.03.2008 между ОАО "Россельхозбанк" и ОАО "Украинская машинно-технологическая станция" заключен кредитный договор N 081300/0015 на общую сумму 50 млн. рублей.

По договору уступки прав (требований) от 31.03.2009 N 8 ОАО "Россельхозбанк" уступило ООО "Доминант" право требования исполнения ОАО "Украинская машинно-технологическая станция" обязательств по кредитному договору.

15.06.2009г. ООО "Промышленный агросоюз" (кредитор) и ОАО "Самараоблагропромснаб" (поручитель) заключили договор поручительства N 8-П, по условиям которого поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение ОАО "Украинская машинно-технологическая станция" обязательств, вытекающих из предоставления кредитором отступного.

В соответствии с условиями договоров уступки прав требования N 8 от 31.03.2009 и предоставлении отступного от 03.04.2009 N 1 ООО "Доминант" перешло право требования долга ОАО "Украинская машинно-технологическая станция" по кредитному договору в сумме 51 746 853, 03 руб., а также к ООО "Промышленный агросоюз" в сумме переданного отступного на сумму 51 746 853, 03 руб.

30.04.2008 между ОАО "Россельхозбанк" и ОАО "Украинская машинно-технологическая станция" заключен кредитный договор N 081300/0021 на общую сумму 80 млн. рублей.

По договору уступки прав (требований) от 31.03.2009 N 9 ОАО "Россельхозбанк" уступило ООО "Доминант" право требования исполнения ОАО "Украинская машинно-технологическая станция" обязательств по кредитному договору.

15.06.2009г. ООО "Промышленный агросоюз" (кредитор) и ОАО "Самараоблагропромснаб" (поручитель) заключили договор поручительства N 9-П, по условиям которого поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение ОАО "Украинская машинно-технологическая станция" обязательств, вытекающих из предоставления кредитором отступного.

В соответствии с условиями договоров уступки прав требования N 9 от 31.03.2009 и предоставлении отступного от 03.04.2009 N 1 ООО "Доминант" перешло право требования долга ОАО "Украинская машинно-технологическая станция" по кредитному договору в сумме 81 960 709, 48 руб., а также к ООО "Промышленный агросоюз" в сумме переданного отступного на сумму 81 960 709, 48 руб.

31.03.2008 между ОАО "Россельхозбанк" и ОАО "Пестравская машинно-технологическая станция-2" заключен кредитный договор N 081300/0016 на общую сумму 50 млн. рублей.

По договору уступки прав (требований) от 31.03.2009 N 11 ОАО "Россельхозбанк" уступило ООО "Доминант" право требования исполнения ОАО "Пестравская машинно-технологическая станция-2" обязательств по кредитному договору.

15.06.2009г. ООО "Промышленный агросоюз" (кредитор) и ОАО "Самараоблагропромснаб" (поручитель) заключили договор поручительства N 11-П, по условиям которого поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение ОАО "Пестравская машинно-технологическая станция-2" обязательств, вытекающих из предоставления кредитором отступного.

Исходя из материалов дела, ОАО "Самараоблагропромснаб" предоставило ООО "Промышленный агросоюз" поручительство за исполнение ОАО "Пестравская машинно-технологическая станция-2" обязательств по исполнению обязательств по кредитному договору N 081300/0016 от 31.03.2008.

В соответствии с условиями договоров уступки прав требования N 11 от 31.03.2009 и предоставлении отступного от 03.04.2009 N 1 ООО "Доминант" перешло право требования долга ОАО "Пестравская машинно-технологическая станция-2" по кредитному договору в сумме 51 746 639, 89 руб., а также к ООО "Промышленный агросоюз" в сумме переданного отступного на сумму 51 746 639, 89 руб.

30.04.2008 между ОАО "Россельхозбанк" и ОАО "Пестравская машинно-технологическая станция-2" заключен кредитный договор N 081300/0026 на общую сумму 80 млн. рублей.

По договору уступки прав (требований) от 31.03.2009 N 12 ОАО "Россельхозбанк" уступило ООО "Доминант" право требования исполнения ОАО "Пестравская машинно-технологическая станция-2" обязательств по кредитному договору.

15.06.2009г. ООО "Промышленный агросоюз" (кредитор) и ОАО "Самараоблагропромснаб" (поручитель) заключили договор поручительства N 12-П, по условиям которого поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение ОАО "Пестравская машинно-технологическая станция-2" обязательств, вытекающих из предоставления кредитором отступного.

В соответствии с условиями договоров уступки прав требования N 12 от 31.03.2009 и предоставлении отступного от 03.04.2009 N 1 ООО "Доминант" перешло право требования долга ОАО "Пестравская машинно-технологическая станция-2" по кредитному договору в сумме 81 960 709, 48 руб., а также к ООО "Промышленный агросоюз" в сумме переданного отступного на сумму 81 960 709, 48 руб.

25.06.2008 между ОАО "Россельхозбанк" и ОАО "Пестравская машинно-технологическая станция-2" заключен кредитный договор N 081300/0044 на общую сумму 70 млн. рублей.

По договору уступки прав (требований) от 31.03.2009 N 13 ОАО "Россельхозбанк" уступило ООО "Доминант" право требования исполнения ОАО "Пестравская машинно-технологическая станция-2" обязательств по кредитному договору.

15.06.2009г. ООО "Промышленный агросоюз" (кредитор) и ОАО "Самараоблагропромснаб" (поручитель) заключили договор поручительства N 13-П, по условиям которого поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение ОАО "Пестравская машинно-технологическая станция-2" обязательств, вытекающих из предоставления кредитором отступного.

В соответствии с условиями договоров уступки прав требования N 13 от 31.03.2009 и предоставлении отступного от 03.04.2009 N 1 ООО "Доминант" перешло право требования долга ОАО "Пестравская машинно-технологическая станция-2" по кредитному договору в сумме 71 772 808, 16 руб., а также к ООО "Промышленный агросоюз" в сумме переданного отступного на сумму 71 772 808, 16 руб.

20.06.2008 между ОАО "Россельхозбанк" и ООО "Поволжская агротехническая компания" заключен кредитный договор N 081300/0035 на общую сумму 1 113 750 евро.

По договору уступки прав (требований) от 31.03.2009 N 23 ОАО "Россельхозбанк" уступило ООО "Доминант" право требования исполнения ОАО "Поволжская агротехническая компания" обязательств по кредитному договору.

15.06.2009г. ООО "Промышленный агросоюз" (кредитор) и ОАО "Самараоблагропромснаб" (поручитель) заключили договор поручительства N 23-П, по условиям которого поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение ОАО "Поволжская агротехническая компания" обязательств, вытекающих из предоставления кредитором отступного.

Исходя из материалов дела, ОАО "Самараоблагропромснаб" предоставило ООО "Промышленный агросоюз" поручительство за исполнение ОАО "Поволжская агротехническая компания" обязательств по исполнению обязательств по кредитному договору N 081300/0035 от 20.06.2008.

В соответствии с условиями договоров уступки прав требования N 23 от 31.03.2009 и предоставлении отступного от 03.04.2009 N 1 ООО "Доминант" перешло право требования долга ОАО "Поволжская агротехническая компания" по кредитному договору в сумме 51 328 550, 48 руб., а также к ООО "Промышленный агросоюз" в сумме переданного отступного на сумму 51 328 550, 48 руб.

20.06.2008 между ОАО "Россельхозбанк" и ООО "Поволжская агротехническая компания" был заключен кредитный договор N 081300/0036 на общую сумму 6 311 250 евро.

По договору уступки прав (требований) от 31.03.2009 N 24 ОАО "Россельхозбанк" уступило ООО "Доминант" право требования исполнения ОАО "Поволжская агротехническая компания" обязательств по кредитному договору.

15.06.2009г. ООО "Промышленный агросоюз" (кредитор) и ОАО "Самараоблагропромснаб" (поручитель) заключили договор поручительства N 24-П, по условиям которого поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение ОАО "Поволжская агротехническая компания" обязательств, вытекающих из предоставления кредитором отступного.

В соответствии с условиями договоров уступки прав требования N 24 от 31.03.2009 и предоставлении отступного от 03.04.2009 N 1 ООО "Доминант" перешло право требования долга ОАО "Поволжская агротехническая компания" по кредитному договору в сумме 289 929 572, 36 руб., а также к ООО "Промышленный агросоюз" в сумме переданного отступного на сумму 289 929 572, 36 руб.

30.04.2008 между ОАО "Россельхозбанк" и ОАО "Пионерская машинно-технологическая станция" был заключен кредитный договор N 081300/0023 на общую сумму 110 млн. рублей.

По договору уступки прав (требований) от 31.03.2009 N 15 ОАО "Россельхозбанк" уступило ООО "Доминант" право требования исполнения ОАО "Пионерская машинно-технологическая станция" обязательств по кредитному договору.

15.06.2009г. ООО "Промышленный агросоюз" (кредитор) и ОАО "Самараоблагропромснаб" (поручитель) заключили договор поручительства N 15-П, по условиям которого поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение ОАО "Пионерская машинно-технологическая станция" обязательств, вытекающих из предоставления кредитором отступного.

Исходя из материалов дела, ОАО "Самараоблагропромснаб" предоставило ООО "Промышленный агросоюз" поручительство за исполнение ОАО "Пионерская машинно-технологическая станция" обязательств по исполнению обязательств по кредитному договору N 081300/0023 от 30.04.2008.

В соответствии с условиями договоров уступки прав требования N 15 от 31.03.2009 и предоставлении отступного от 03.04.2009 N 1 ООО "Доминант" перешло право требования долга ОАО "Пионерская машинно-технологическая станция" по кредитному договору в сумме 112 695 975, 53 руб., а также к ООО "Промышленный агросоюз" в сумме переданного отступного на сумму 112 695 975, 53 руб.

23.06.2008 между ОАО "Россельхозбанк" и ОАО "Пионерская машинно-технологическая станция" заключен кредитный договор N 081300/0041 на общую сумму 90 млн. рублей.

По договору уступки прав (требований) от 31.03.2009 N 16 ОАО "Россельхозбанк" уступило ООО "Доминант" право требования исполнения ОАО "Пионерская машинно-технологическая станция" обязательств по кредитному договору.

15.06.2009г. ООО "Промышленный агросоюз" (кредитор) и ОАО "Самараоблагропромснаб" (поручитель) заключили договор поручительства N 16-П, по условиям которого поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение ОАО "Пионерская машинно-технологическая станция" обязательств, вытекающих из предоставления кредитором отступного.

В соответствии с условиями договоров уступки прав требования N 16 от 31.03.2009 и предоставлении отступного от 03.04.2009 N 1 ООО "Доминант" перешло право требования долга ОАО "Пионерская машинно-технологическая станция" по кредитному договору в сумме 92 279 324, 77 руб., а также к ООО "Промышленный агросоюз" в сумме переданного отступного на сумму 92 279 324, 77 руб.

21.03.2008 между ОАО "Россельхозбанк" и ОАО "Жито" заключен кредитный договор N 081300/0009 на общую сумму 75 млн. рублей.

По договору уступки прав (требований) от 31.03.2009 N 5 ОАО "Россельхозбанк" уступило ООО "Доминант" право требования исполнения ОАО "Жито" обязательств по кредитному договору.

15.06.2009г. ООО "Промышленный агросоюз" (кредитор) и ОАО "Самараоблагропромснаб" (поручитель) заключили договор поручительства N 5-П, по условиям которого поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение ОАО "Жито" обязательств, вытекающих из предоставления кредитором отступного.

Исходя из материалов дела, ОАО "Самараоблагропромснаб" предоставило ООО "Промышленный агросоюз" поручительство за исполнение ОАО "Жито" обязательств по исполнению обязательств по кредитному договору N 081300/0009 от 21.03.2008.

В соответствии с условиями договоров уступки прав требования N 5 от 31.03.2009 и предоставлении отступного от 03.04.2009 N 1 ООО "Доминант" перешло право требования долга ОАО "Жито" по кредитному договору в сумме 77 520 074, 31 руб., а также к ООО "Промышленный агросоюз" в сумме переданного отступного на сумму 77 520 074, 31 руб.

15.04.2008 между ОАО "Россельхозбанк" и ОАО "Майская машинно-технологическая станция" был заключен кредитный договор N 081300/0019 на общую сумму 100 млн. рублей.

По договору уступки прав (требований) от 31.03.2009 N 19 ОАО "Россельхозбанк" уступило ООО "Доминант" право требования исполнения ОАО "Майская машинно-технологическая станция" обязательств по кредитному договору.

15.06.2009г. ООО "Промышленный агросоюз" (кредитор) и ОАО "Самараоблагропромснаб" (поручитель) заключили договор поручительства N 19-П, по условиям которого поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение ОАО "Майская машинно-технологическая станция" обязательств, вытекающих из предоставления кредитором отступного.

Исходя из материалов дела, ОАО "Самараоблагропромснаб" предоставило ООО "Промышленный агросоюз" поручительство за исполнение ОАО "Майская машинно-технологическая станция" обязательств по исполнению обязательств по кредитному договору N 081300/0019 от 15.04.2008.

В соответствии с условиями договоров уступки прав требования N 19 от 31.03.2009 и предоставлении отступного от 03.04.2009 N 1 ООО "Доминант" перешло право требования долга ОАО "Майская машинно-технологическая станция" по кредитному договору в сумме 102 450 886, 84 руб., а также к ООО "Промышленный агросоюз" в сумме переданного отступного на сумму 102 450 886, 84 руб.

30.04.2008 между ОАО "Россельхозбанк" и ОАО "Майская машинно-технологическая станция" был заключен кредитный договор N 081300/0024 на общую сумму 10 млн. рублей.

По договору уступки прав (требований) от 31.03.2009 N 20 ОАО "Россельхозбанк" уступило ООО "Доминант" право требования исполнения ОАО "Майская машинно-технологическая станция" обязательств по кредитному договору.

15.06.2009г. ООО "Промышленный агросоюз" (кредитор) и ОАО "Самараоблагропромснаб" (поручитель) заключили договор поручительства N 20-П, по условиям которого поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение ОАО "Майская машинно-технологическая станция" обязательств, вытекающих из предоставления кредитором отступного.

В соответствии с условиями договоров уступки прав требования N 20 от 31.03.2009 и предоставлении отступного от 03.04.2009 N 1 ООО "Доминант" перешло право требования долга ОАО "Майская машинно-технологическая станция" по кредитному договору в сумме 10 245 088, 68 руб., а также к ООО "Промышленный агросоюз" в сумме переданного отступного на сумму 10 245 088, 68 руб.

23.06.2008 между ОАО "Россельхозбанк" и ОАО "Майская машинно-технологическая станция" был заключен кредитный договор N 081300/0040, на общую сумму 90 млн. рублей.

По договору уступки прав (требований) от 31.03.2009 N 21 ОАО "Россельхозбанк" уступило ООО "Доминант" право требования исполнения ОАО "Майская машинно-технологическая станция" обязательств по кредитному договору.

15.06.2009г. ООО "Промышленный агросоюз" (кредитор) и ОАО "Самараоблагропромснаб" (поручитель) заключили договор поручительства N 21-П, по условиям которого поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение ОАО "Майская машинно-технологическая станция" обязательств, вытекающих из предоставления кредитором отступного.

В соответствии с условиями договоров уступки прав требования N 21 от 31.03.2009 и предоставлении отступного от 03.04.2009 N 1 ООО "Доминант" перешло право требования долга ОАО "Майская машинно-технологическая станция" по кредитному договору в сумме 92 279 324, 77 руб., а также к ООО "Промышленный агросоюз" в сумме переданного отступного на сумму 92 279 324, 77 руб.

18.07.2008 между ОАО "Россельхозбанк" и ООО "Раздолье" заключен кредитный договор N 081300/0050 на общую сумму 150 млн. рублей.

По договору уступки прав (требований) от 31.03.2009 N 7 ОАО "Россельхозбанк" уступило ООО "Доминант" право требования исполнения ОАО "Раздолье" обязательств по кредитному договору.

15.06.2009г. ООО "Промышленный агросоюз" (кредитор) и ОАО "Самараоблагропромснаб" (поручитель) заключили договор поручительства N 7-П, по условиям которого поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение ОАО "Раздолье" обязательств, вытекающих из предоставления кредитором отступного.

Исходя из материалов дела, ОАО "Самараоблагропромснаб" предоставило ООО "Промышленный агросоюз" поручительство за исполнение ОАО "Раздолье" обязательств по исполнению обязательств по кредитному договору N 081300/0050 от 18.07.2008.

В соответствии с условиями договоров уступки прав требования N 7 от 31.03.2009 и предоставлении отступного от 03.04.2009 N 1 ООО "Доминант" перешло право требования долга ОАО "Раздолье" по кредитному договору в сумме 153 744 939 , 79 руб., а также к ООО "Промышленный агросоюз" в сумме переданного отступного на сумму 153 744 939 , 79 руб.

05.05.2008 между ОАО "Россельхозбанк" и ОАО "Жемковская машинно-технологическая станция" был заключен кредитный договор N 081300/0027 на общую сумму 110 млн. рублей.

По договору уступки прав (требований) от 31.03.2009 N 14 ОАО "Россельхозбанк" уступило ООО "Доминант" право требования исполнения ОАО "Жемковская машинно-технологическая станция" обязательств по кредитному договору.

15.06.2009г. ООО "Промышленный агросоюз" (кредитор) и ОАО "Самараоблагропромснаб" (поручитель) заключили договор поручительства N 14-П, по условиям которого поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение ОАО "Жемковская машинно-технологическая станция" обязательств, вытекающих из предоставления кредитором отступного.

Исходя из материалов дела, ОАО "Самараоблагропромснаб" предоставило ООО "Промышленный агросоюз" поручительство за исполнение ОАО "Жемковская машинно-технологическая станция" обязательств по исполнению обязательств по кредитному договору N 081300/0027 от 05.05.2008.

В соответствии с условиями договоров уступки прав требования N 14 от 31.03.2009 и предоставлении отступного от 03.04.2009 N 1 ООО "Доминант" перешло право требования долга ОАО "Жемковская машинно-технологическая станция" по кредитному договору в сумме 114 055 438, 94 руб., а также к ООО "Промышленный агросоюз" в сумме переданного отступного на сумму 114 055 438, 94 руб.

23.06.2008 между ОАО "Россельхозбанк" и ОАО "Жемковская машинно-технологическая станция" заключен кредитный договор N 081300/0038 на общую сумму 90 млн. рублей.

По договору уступки прав (требований) от 31.03.2009 N 25 ОАО "Россельхозбанк" уступило ООО "Доминант" право требования исполнения ОАО "Жемковская машинно-технологическая станция" обязательств по кредитному договору.

15.06.2009г. ООО "Промышленный агросоюз" (кредитор) и ОАО "Самараоблагропромснаб" (поручитель) заключили договор поручительства N 25-П, по условиям которого поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение ОАО "Жемковская машинно-технологическая станция" обязательств, вытекающих из предоставления кредитором отступного.

В соответствии с условиями договоров уступки прав требования N 25 от 31.03.2009 и предоставлении отступного от 03.04.2009 N 1 ООО "Доминант" перешло право требования долга ОАО "Жемковская машинно-технологическая станция" по кредитному договору в сумме 92 279 324, 77 руб., а также к ООО "Промышленный агросоюз" в сумме переданного отступного на сумму 92 279 324, 77 руб.

23.06.2008 между ОАО "Россельхозбанк" и ОАО "Красночекалинская машинно-технологическая станция" заключен кредитный договор N 081300/0048 на общую сумму 110 млн. рублей.

По договору уступки прав (требований) от 31.03.2009 N 22 ОАО "Россельхозбанк" уступило ООО "Доминант" право требования исполнения ОАО "Красночекалинская машинно-технологическая станция" обязательств по кредитному договору.

15.06.2009г. ООО "Промышленный агросоюз" (кредитор) и ОАО "Самараоблагропромснаб" (поручитель) заключили договор поручительства N 22-П, по условиям которого поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение ОАО "Красночекалинская машинно-технологическая станция" обязательств, вытекающих из предоставления кредитором отступного.

Исходя из материалов дела, ОАО "Самараоблагропромснаб" предоставило ООО "Промышленный агросоюз" поручительство за исполнение ОАО "Красночекалинская машинно-технологическая станция" обязательств по исполнению обязательств по кредитному договору N 081300/0048 от 23.06.2008.

В соответствии с условиями договоров уступки прав требования N 22 от 31.03.2009 и предоставлении отступного от 03.04.2009 N 1 ООО "Доминант" перешло право требования долга ОАО "Красночекалинская машинно-технологическая станция" по кредитному договору в сумме 112 785 841,38 руб., а также к ООО "Промышленный агросоюз" в сумме переданного отступного на сумму 112 785 841,38 руб.

21.03.2008 между ОАО "Россельхозбанк" и ОАО "Похвистневский элеватор" был заключен кредитный договор N 081300/0011 на общую сумму 25 млн. рублей.

По договору уступки прав (требований) от 31.03.2009 N 6 ОАО "Россельхозбанк" уступило ООО "Доминант" право требования исполнения ОАО "Похвистневский элеватор" обязательств по кредитному договору.

15.06.2009г. ООО "Промышленный агросоюз" (кредитор) и ОАО "Самараоблагропромснаб" (поручитель) заключили договор поручительства N 6-П, по условиям которого поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение ОАО "Похвистневский элеватор" обязательств, вытекающих из предоставления кредитором отступного.

Исходя из материалов дела, ОАО "Самараоблагропромснаб" предоставило ООО "Промышленный агросоюз" поручительство за исполнение ОАО "Похвистневский элеватор" обязательств по исполнению обязательств по кредитному договору N 081300/0011 от 21.03.2008.

В соответствии с условиями договоров уступки прав требования N 6 от 31.03.2009 и предоставлении отступного от 03.04.2009 N 1 ООО "Доминант" перешло право требования долга ОАО "Похвистневский элеватор" по кредитному договору в сумме 25 872 810,10 руб., а также к ООО "Промышленный агросоюз" в сумме переданного отступного на сумму 25 872 810,10 руб.

Конкурсный управляющий ОАО "Самараоблагропромснаб" обратился в арбитражный суд с заявлением о признании вышеуказанных договоров поручительства N N 18-П, 26-П, 17-П, 3-П, 4-П, 10-П, 8-П, 9-П, 11-П, 12-П, 13-П, 23-П, 24-П, 15-П, 16-П, 5-П, 19-П, 20-П, 21-П, 7-П, 14-П, 25-П, 22-П, 6-П от 15.06.2009г. недействительными.

Арбитражный суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего, не учел следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Судебное заседание арбитражного суда по заявлению об оспаривании сделки должника проводится судьей арбитражного суда в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, предусмотренными настоящим Федеральным законом.

Форма и содержание заявления об оспаривании сделки должника в деле о банкротстве и порядок его подачи в арбитражный суд должны отвечать требованиям, предъявляемым к исковому заявлению в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. Заявитель обязан направить кредиторам или иным лицам, в отношении которых совершена оспариваемая сделка, копии заявления и прилагаемых к нему документов заказным письмом с уведомлением о вручении.

Кредиторы или иные лица, в отношении которых совершена оспариваемая сделка или о правах и об обязанностях которых может быть принят судебный акт в отношении оспариваемой сделки, являются лицами, участвующими в рассмотрении арбитражным судом заявления об оспаривании сделки должника.

Как разъяснено в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 N 137 "О некоторых вопросах, связанных с переходными положениями Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", предусмотренные Законом о банкротстве в редакции Закона N 73-ФЗ процессуальные нормы о порядке оспаривания сделок (статья 61.8 Закона о банкротстве) подлежат применению судами после вступления в силу Закона N 73-ФЗ независимо от даты совершения сделки или возбуждения производства по делу о банкротстве. Согласно части 1 статьи 5 Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 73-ФЗ) данный Закон вступил в силу с 05.06.2009.

Таким образом, исходя из названных разъяснений Президиума ВАС РФ определение условий действительности сделки осуществляется на основании того закона, который действовал в момент ее совершения, а не в момент проведения процедуры банкротства в отношении должника. При этом применению подлежат процессуальные нормы о порядке оспаривания сделок, содержащиеся в Законе о банкротстве в редакции Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ.

Предметом оспаривания по настоящему заявлению являются сделки, совершенные должником 15.06.2009г.

С момента заключения данных сделок действуют нормы Закона о банкротстве в новой редакции, то есть с учетом изменений, внесенных Федеральным законом от 28.04.2009 N 73-ФЗ.

Как следует из системного толкования п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного суда РФ N 6/8 от 1.07.1996, ст.ст. 166, 167 Гражданского кодекса РФ, арбитражный суд вправе самостоятельно определять наличие признаков ничтожности в сделках, являющихся основанием рассматриваемых требований.

В пункте 3 совместного постановления пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъясняется, что если на стадии принятия иска суд придет к выводу о том, что избранный способ защиты права собственности или другого вещного права не может обеспечить его восстановление, данное обстоятельство не является основанием для отказа в принятии искового заявления, его возвращения либо оставления без движения.

В соответствии со статьей 148 ГПК РФ или статьей 133 АПК РФ на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд должен определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела.

Принимая решение, суд в силу с части 1 статьи 196 ГПК РФ или части 1 статьи 168 АПК РФ определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Согласно пункту 3 части 4 статьи 170 АПК РФ арбитражный суд указывает также в мотивировочной части решения мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В этой связи ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению, по мнению суда, в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

В связи с чем, являются несостоятельными доводы ОАО "Промышленный Агросоюз" о нарушении судом апелляционной инстанции норм процессуального законодательства, рассмотрении требования, не являющегося предметом рассмотрения суда первой инстанции.

Статья 49, п. 7 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ, на которые ссылается в отзыве на апелляционную жалобу ОАО "Промышленный Агросоюз" определяет права истца по изменению заявленных требований.

Как следует из разъяснений п. 25, 26 Постановления Пленума ВАС РФ N 36 от 28.05.2009, заявитель апелляционной жалобы, если он не является истцом (заявителем) по делу, заявляет не новые требования, а возражения по принятому судебному акту, в связи с чем, его доводы должны быть рассмотрены независимо от того, были ли эти доводы предметом рассмотрения суда первой инстанции.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что договоры могут быть признаны недействительными по основанию, указанному в п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве).

Так, согласно анализу финансового состояния должника, подготовленному ООО "БизнесКонсалт" и на который ссылался ОАО "Самараоблагропромснаб" в заявлении о признании себя банкротом, в 2009 г. предприятие являлось низкоприбыльным либо убыточным на протяжении 2006 г.- 6 месяцев 2009 г., отсутствовала платежеспособность в период 6 месяцев 2009 г., прогноз платежеспособности на более отдаленную перспективу отрицателен. Предприятие не в состоянии платить по своим долговым обязательствам.

В соответствии с тем же анализом финансового состояния должника активы предприятия являлись низколиквидными. Дебиторская задолженность состояла из обязательств сельскохозяйственных производителей и транспортных организаций по договорам лизинга. Финансовые поступления сократились, часть предприятий - дебиторов признаны банкротами.

Кроме того, как следует из материалов дела, суд первой инстанции, рассматривая спор о признании сделки недействительной, рассмотрел спор по существу, имея в материалах дела только заявление конкурсного управляющего и отзыв на данное заявление. При этом, ни оспариваемые договоры, ни сопутствующие данным сделкам договоры, судом первой инстанции у сторон не истребовались.

Как указано выше, из анализа бухгалтерских отчетности ОАО "Самараоблагропромснаб", представленных в материалы дела, следует, что с 2008 года величина чистых активов должника была менее уставного капитала и являлась отрицательной величиной, увеличиваясь в 2009 году с 68, 6 млн.руб. до 302, 4 млн. руб., убытки общества составляли 129, 1 млн. руб.

Так как бухгалтерская отчетность ОАО "Самараоблагропромснаб" за 2008 год была размещена на официальном сайте, эти сведения являются общедоступными.

Отсутствие имущества должника, его неплатежеспособность подтверждена решением арбитражного суда Самарской области от 21.01.2010, признавшего должника несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника.

В связи с этим, имея признаки неплатежеспособности ОАО "Самараоблагропромснаб", заключив в период 2009 года 36 договоров поручительства по аналогичным сделкам с различными машинно-технологическими станциями в исполнение последними кредитных договоров на общую сумму более 3, 3 млрд. рублей, не имело намерения исполнять данные сделки, что свидетельствует о подозрительности и мнимости заключенных сделок должника.

Оценив в соответствии со ст. 71 АПК РФ и с учетом правовых подходов Конституционного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оспариваемые сделки являются как подозрительными так и мнимыми, а экономическая выгода необоснованной.

Заключая договоры на столь значительную сумму на указанных условиях, ОАО "Промышленный Агросоюз" должно было проявить необходимую степень осторожности и осмотрительности и предложить будущему партнеру представить доказательства его налоговой благонадежности, учитывая, что общество, заключающее сделки поручительства, несет гражданско-правовые последствия их исполнения. В том случае, если бы партнер отказался представить такие доказательства (в частности, бухгалтерский баланс), от заключения с ним сделок следовало бы воздержаться.

В данном случае общество "Промышленный Агросоюз" посчитало возможным заключить договоры с таким партнером, следовательно, должно нести последствия своей неосторожности при заключении данных сделок.

Отклоняются судебной коллегией ссылка ООО "Промышленный Агросоюз" на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2010г. по делу N А55-34720/2009 по требованию ООО "Промышленный Агросоюз" о включении задолженности в реестр требований кредиторов ОАО "Самараоблагропромснаб".

Согласно п. 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" по смыслу частей 2, 3 статьи 61 ГПК РФ или частей 2, 3 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные при рассмотрении дела по иску о праве на имущество, не имеют обязательного характера для лиц, не участвовавших в деле. Такие лица могут обратиться в суд с самостоятельным иском о праве на это имущество. В то же время при рассмотрении названного иска суд учитывает обстоятельства ранее рассмотренного дела о праве на спорное имущество, независимо от того, установлены ли они судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда. Если суд придет к иным выводам, нежели содержащиеся в судебном акте по ранее рассмотренному делу, он должен указать соответствующие мотивы.

Отменяя определение суда первой инстанции, судебная коллегия отклоняет ссылки ООО "Промышленный Агросоюз" на иную оценку по делам, рассмотренным Арбитражным судом Самарской области, обстоятельств заключения договоров поручительства, поскольку оценка одних и тех же обстоятельств может быть иной при надлежащем обосновании судом своих выводов, на что обращено внимание в абз. 3 п. 2 Постановления Пленума от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств".

Ссылка в отзыве на апелляционную жалобу на отсутствие полномочий у заявителя апелляционной жалобы на обжалование судебного акта отклоняется судом апелляционной инстанции в силу п. 6 ст. 61.8 Закона о несостоятельности (банкротстве), в соответствии с которым определение может быть обжаловано в соответствии с ч. 3 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд считает необходимым отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 01 сентября 2010 года.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 01 сентября 2010 года по делу N А55-34720/2009 отменить. Принять по делу новый судебный акт.

Признать недействительными договоры поручительства N 18П, 26П, 17П, 3П, 4П, 10П, 8П, 9П, 11П, 12П, 13П, 23П, 24П, 15П, 16П, 5П, 19П, 20П, 21П, 7П, 14П, 25П, 22П, 6П, заключенные 15.06.2009 г. между ОАО "Самараоблагропромснаб" и ООО "Промышленный Агросоюз".

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.Ю. Пышкина

Судьи

Е.Я. Липкинд
Г.М. Садило

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.