Признание недействительной сделки, совершенной банкротом: какие
нарушенные права восстанавливает суд?
Банкротство юридического лица, как правило, сопряжено с рядом неблагоприятных последствий для его кредиторов, поскольку ввиду недостаточности имущества должника последние, в целях взыскания в рамках процедур банкротства возникшей кредиторской задолженности, вынуждены предпринимать специальные юридические действия. Такие действия, в частности, направлены на установление кредиторской задолженности и последующее включение ее в реестр требований кредиторов, внутри которого существует определенная очередность удовлетворения требований, заявленных в рамках предусмотренных законом сроков.
В последнее время в правоприменительной практике четко обозначилась следующая тенденция: в арбитражные суды поступает большое количество исковых заявлений конкурсных управляющих кредитных организаций, ставших банкротами в ходе очередного банковского кризиса, о признании сделки уступки права требования, совершенной должником в течение полугода до признания его банкротом, недействительной.
Истцом по указанной категории споров выступает Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов", на которую в соответствии с новой редакцией Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций" возложены обязанности конкурсного управляющего кредитных организаций, признанных банкротами.
Удовлетворение исковых требований, по мнению истца, призвано защитить права кредиторов, при этом пополнив конкурсную массу и увеличив шансы кредиторов на возврат суммы задолженности.
Сложившаяся на сегодняшний день арбитражная практика Московского региона по указанной категории споров позволяет сделать выводы о том, что во всех случаях указанные сделки признаются недействительными. Закономерным в данной ситуации является вопрос о последствиях признания такой сделки недействительной.
Общие положения о последствиях признания сделки недействительной предусмотрены ст. 167 ГК РФ. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
В случае признания сделки недействительной у каждой из сторон возникает обязанность возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить все, полученное в натуре, - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом. В доктрине указанные последствия получили название двусторонней реституции.
Применение последствий недействительности сделки предполагает возвращение сторон в их первоначальное положение относительно предмета обязательства. Как правило, по договору уступки прав требования (цессии) одна сторона обязуется передать в собственность другой стороне право требования к третьему лицу, а другая сторона обязуется принять это требование и оплатить определенную денежную сумму (цену)*(1).
Конкурсный управляющий банка "А" предъявляет банку "В" иск о признании недействительным договора об уступке права требования (цессии), заключенного между банком "А" и банком "В" и применении последствий его недействительности.
При этом в части требований о применении последствий недействительности оспариваемой сделки истец просит обязать ответчика вернуть всю переданную ему документацию, касающуюся уступленных прав требования, а также произвести обратную бухгалтерскую проводку - сторнирование, т.е. перевод безналичных денежных средств на корреспондентский счет ответчика в банке "А".
Так, или примерно так, может выглядеть исполнение предписаний гражданского законодательства о двусторонней реституции в указанной ситуации. Однако, говоря о последствиях признания недействительной отдельно взятой категории сделок - уступки прав требования, совершенных кредитной организацией в течение 6 месяцев, предшествовавших принятию заявления о признании ее банкротом, невозможно обойтись без их анализа в контексте норм специального законодательства о банкротстве (Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)", Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций").
Применение односторонней реституции в указанном случае осложняется тем, что кредитная организация, первоначально заключившая договор уступки прав со своим контрагентом, на дату признания заключенной сделки недействительной является банкротом, в отношении нее открыта процедура конкурсного производства.
В данном случае может вызывать сомнение законность проведения сторнирования, поскольку для этого требуется открытие в банке-должнике корреспондентского счета ответчика для восстановления записи на этом счете в размере, равном сумме, перечисленной в оплату договора уступки прав. Указанное юридическое действие ст. 5 Федерального закона от 2 декабря 1990 г. N 395-1 "О банках и банковской деятельности" отнесено к разряду банковских операций. После отзыва у кредитной организации лицензии на осуществление банковских операций открытие такого корреспондентского счета ответчика представляется затруднительным.
И если следовать приведенной выше логике, то закономерным будет принятие арбитражным судом решения об отказе в иске в части применения последствий недействительности сделки в таком виде по тому основанию, что в указанном случае двусторонняя реституция не может быть применена, поскольку возвращение сторон в их первоначальное положение относительно предмета обязательства невозможно в силу особенности правового статуса банка-должника.
Однако в ходе конкурсного производства конкурсным управляющим должника, как правило, совершаются различные юридические действия: проводятся мероприятия по формированию конкурсной массы, производятся расчеты с кредиторами и т.д. Совершение в этот период кредитной организацией сделок подчинено основным целям процедуры конкурсного производства.
По указанной причине, по мнению автора, нельзя с уверенностью квалифицировать действия конкурсного управляющего по открытию корреспондентского счета и последующему внесению соответствующей записи о зачислении на этот счет денежных средств как противоречащие нормам банковского законодательства о запрете осуществления банковских операций после отзыва у кредитной организации лицензии Банка России.
Применение последствий недействительности договора уступки прав в том виде, в котором оно приведено в рассматриваемом примере, с одной стороны, приведет к появлению источника пополнения конкурсной массы (денежные средства, полученные от реализации права требования), а с другой - к появлению у должника новых обязательств перед кредитором, запись о наличии денежных средств на корреспондентском счете которого была восстановлена путем сторнирования.
В ходе процедуры банкротства существует два способа защиты прав и законных интересов кредиторов:
1) путем предъявления в рамках дела о банкротстве требования о включении в реестр требований кредиторов суммы задолженности;
2) взыскания текущих платежей в рамках искового производства.
Выбор кредитором того или иного способа защиты своих прав зависит от времени возникновения обязательства.
Так, ст. 5 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" к текущим платежам относит обязательства и обязательные платежи, возникшие после принятия заявления о признании должника банкротом, а также денежные обязательства и обязательные платежи, срок исполнения которых наступил после введения соответствующей процедуры банкротства.
Спорным в данном случае является вопрос о моменте возникновения обязательств банка-должника перед контрагентом по оспариваемой сделке.
Если момент возникновения обязательства поставить в зависимость от даты принятия решения судом о признании сделки недействительной, то обяза
