Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2011 г. N 20АП-1382/11

г. Тула

29 апреля 2011 г.

Дело N А54-5427/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 апреля 2011 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Тиминской О.А.

судей Тимашковой Е.Н., Еремичевой Н.В.,

по докладу судьи Тиминской О.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Лаврухиной А.Н.,

рассмотрев апелляционную жалобу

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Рязанской области

на решение Арбитражного суда Рязанской области

от 31.01.2011 по делу N А54-5427/2010 (судья Савина Н.Ф.), принятое

по заявлению ООО "Турбаза "Озерная"

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Рязанской области

о признании недействительными решений от 26.05.2010

при участии:

от заявителя: не явились, извещены надлежаще,

от ответчика: не явились, извещены надлежаще,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Турбаза "Озерная" (далее - общество, ООО "Турбаза "Озерная") обратилось в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Рязанской области (далее - налоговый орган, Инспекция) о признании недействительными решений от 26.05.2010 об отказе в государственной регистрации юридического лица.

Решением суда от 31.01.2011 заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, Инспекция подала апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, ответчик направил ходатайство о рассмотрении дела без участия своего представителя, в связи с чем апелляционная инстанция находит возможным провести судебное разбирательство без их участия в порядке ст.ст. 266,156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта исходя из следующего.

Судом установлено, что ООО "Турбаза "Озерная" зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной ИФНС России N 2 по Рязанской области 02.10.2008, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 07.12.2010.

Согласно указанной выписке единственным учредителем ООО "Турбаза "Озерная" являлся Алпатов Алексей Борисович, адресом местонахождения общества являлся адрес его учредителя: г. Рязань, ул. Маяковского, д. 20, кВ. 1. Одновременно Алпатов А.Б. являлся и директором указанного общества.

17.05.2010 решением единственного участника ООО "Турбаза "Озерная" в состав его участников был принят новый участник - Фатеева Валентина Николаевна - с внесением соответствующего вклада, в связи с чем размер уставного капитала общества был увеличен. Этим же решением были досрочно прекращены полномочия директора общества Алпатова А.Б., новым директором избран Елманов С.В.

20.05.2010 общество обратилось в Инспекцию со следующими заявлениями:

- заявлением по Форме Р13001 "О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица" с приложением "лист В", в котором указывался новый размер уставного капитала общества, а также "лист Н", в котором указывались паспортные данные заявителя;

- заявлением по форме Р14001 "О внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ с приложением: "лист Г" (2 шт.), в которых указывались паспортные данные участников общества (Алпатова А.Б. и Фатеевой В.Н.), "лист З" (2 шт.), в которых указывались паспортные данные директора, полномочия которого прекращены (Алпатова А.Б.) и паспортные данные вновь назначенного директора (Елманова С.В.), "лист Н" с указанием видов экономической деятельности общества, "лист С" с указанием размера уставного капитала общества, "лист Т" с указанием паспортных данных заявителя.

Решениями от 26.05.2010 налоговым органом было отказано в регистрации указанных изменений, поскольку представленные документы содержат противоречивые сведения относительно адреса места нахождения юридического лица.

Не согласившись с указанными решениями Инспекции, ООО "Турбаза "Озерная" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии с п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в котором подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица и текст этих изменений; документ об уплате государственной пошлины.

На основании п. 2 ст. 17 Закона N 129-ФЗ для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляется в порядке, предусмотренном ст. 9 названного Федерального закона (п.2 ст.18 Закона N 129-ФЗ).

В силу пп. "а" п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Согласно подпунктам "а" - "е" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае: непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган; в случае предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 Закона N 129-ФЗ; несоблюдения нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами; подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц; выхода участников общества с ограниченной ответственностью из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выхода единственного участника общества с ограниченной ответственностью из общества.

Иных правовых оснований для отказа в государственной регистрации Законом N 129-ФЗ не предусмотрено.

В рассматриваемом случае в Инспекцию для регистрации изменений в сведениях, содержащихся в ЕГРЮЛ и сведений, вносимых в учредительные документы юридического лица, а именно: сведений об участниках - физических лицах; сведений о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица; сведений о видах экономической деятельности; сведений об уставном капитале ООО "Турбаза "Озерная", были представлены заявления по форме N Р14001 и N Р13001, а также решение единственного участника Общества от 17.05.2010.

В обоснование своей позиции налоговый орган ссылается на то, что при принятии решения участниками общества о смене директора, адрес места нахождения общества следует изменить, поскольку адрес прежнего директора уже не будет соответствовать требованиям законодательства.

Как правильно отметил суд первой инстанции, перечень оснований для отказа в государственной регистрации является исчерпывающим и не подлежит расширительному толкованию.

На основании п. 2 ст. 54 Гражданского кодекса РФ, п. 2 ст. 4 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" местом нахождения юридического лица, в том числе общества с ограниченной ответственностью, признается место его государственной регистрации.

Пункт 1 статьи 5 и пункт 2 статьи 8 Закона устанавливают, что государственная регистрация осуществляется по адресу, указанному учредителем. При этом закон не содержит запрета регистрации юридического лица по месту жительства его учредителя, а также обязанности регистрации юридического лица по месту жительства его директора.

Поскольку Общество зарегистрировано по месту жительства лица, которое до настоящего времени является учредителем ООО "Турбаза "Озерная", то смена директора не влечет обязательной смены места регистрации организации.

Таким образом, представленный пакет документов соответствует требованиям статьи 17 Закона N 129-ФЗ, а предусмотренные статьей 23 Закона N 129-ФЗ основания для отказа в государственной регистрации отсутствуют.

Судом первой инстанции полно установлены все обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, как того требует ст.71 АПК РФ, правильно применены нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам ч.4 ст.270 АПК РФ безусловную отмену судебного акта, не выявлено.

Руководствуясь ст.ст. 269 п.1, 271 АПК РФ, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 31.01.2011 по делу N А54-5427/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в кассационную инстанцию Федерального арбитражного суда Центрального округа (в г. Брянске) в двухмесячный срок со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

О.А. Тиминская

Судьи

Е.Н.Тимашкова Н.В. Еремичева