Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2011 г. N 14АП-1592/11

г. Вологда

28 апреля 2011 г.

Дело N А13-1582/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 апреля 2011 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Козловой С.В. и Федосеевой О.А.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Ефимовой О.Н.,

при участии конкурсного управляющего Корчагина Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Шведовой Ольги Борисовны на определение Арбитражного суда Вологодской области от 22 февраля 2011 года по делу N А13-1582/2010 (судья Шумилова Л.Ф.),

установил

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "ПрофСтрой" (далее - Общество, Должник) Корчагин Дмитрий Васильевич обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к Шведовой Ольге Борисовне, Должнику о признании недействительным договора уступки прав требования долга от 01.02.2010.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество акционерная агростроительная компания "Вологдаагрострой" (далее - Компания), общество с ограниченной ответственностью "Ресурс" (далее - ООО "Ресурс").

Определением суда от 22 февраля 2011 года иск удовлетворён в полном объёме. Суд признал недействительным спорный договор, заключенный Шведовой О.Б. и Обществом, взыскал с Шведовой О.Б. в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 4000 руб.

Шведова О.Б. с определением суда не согласилась, в апелляционной жалобе просит его отменить и направить дело на новое рассмотрение. Доводы жалобы сводятся к тому, что Громов Алексей Викторович, выдавая себя за директора Общества, подписал спорный договор, тем самым обманул её. К показаниям Громова А.В. в качестве свидетеля следует отнестись критически, поскольку они противоречат показаниям, данным им в милиции.

ООО "Ресурс" в отзыве на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в ней, не согласилось. Просит оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, ходатайствует о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

Конкурсный управляющий Общества Корчагин Д.В. в судебном заседании апелляционной инстанции с её доводами не согласился.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области (далее - Инспекция) 23.12.2009 в качестве юридического лица за основным государственным номером 1053500178896 зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью "Норд-техно" (далее - ООО "Норд-техно").

Решением Инспекции от 09.12.2009 N 8939 внесены изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - Реестр) в связи со сменой наименования ООО "Норд-техно" на новое - общество с ограниченной ответственностью "ПрофСтрой".

ООО "Норд-техно" (цедент) в лице генерального директора Громова А.В. и Шведова О.Б. (цессионарий) 01 февраля 2010 года подписали договор уступки прав требования долга, согласно пункту 1.1 которого цедент уступил цессионарию право требования к Компании уплаты основного долга в размере 8 075 835 руб. 90 коп. по договору займа от 13.01.2009 N 2.

Пунктом 1.4 договора цессии установлено, что уступка прав требования долга осуществляется в счёт погашения долга цедента перед цессионарием по договору займа от 28.08.2008 б/н.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 25 мая 2010 года по настоящему делу Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство. Определением суда от 25 мая 2010 года конкурсным управляющим утверждён Корчагин Д.В.

Конкурсный управляющий Должника Корчагин Д.В., полагая, что указанная сделка заключена в нарушение Закона о банкротстве и является недействительной (ничтожной) в силу статей 53, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции со ссылкой на пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 9) пришёл к выводу о ничтожности договора в силу статьи 168 ГК РФ.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

В силу частей 2, 3, 4 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности; доказательство признаётся судом достоверным, если в результате его исследования выясняется, что содержащиеся в нём сведения соответствуют действительности; никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как правильно указано в обжалуемом определении суда, при рассмотрении данного спора следует руководствоваться пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве с учётом положений Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ.

На основании пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу положений статьи 391 ГК РФ перевод долга означает перемену должника в обязательстве. К форме перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся в пунктах 1 и 2 статьи 389 настоящего Кодекса.

Из анализа статей 391, 392 названного Кодекса следует, что перевод долга заключается в возложении первоначальным должником обязанностей по выполнению своего обязательства на нового должника.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как полагает конкурсный управляющий, основанием для признания сделки недействительной является заключение её неуполномоченным лицом.

Пунктом 1 статьи 53 настоящего Кодекса предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" только единоличный исполнительный орган может действовать от имени юридического лица без доверенности.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

Из преамбулы договора уступки прав требования долга от 01.02.2010 следует, что от имени Общества на основании устава действует генеральный директор Громов А.В., которым и подписал данный договор.

Как установлено судом первой инстанции, по состоянию на 01.02.2010 лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени Общества с 25.11.2009, являлся единственный участник Общества Вадурин Алексей Владимирович, который согласно приказу от 25.11.2009 возложил на себя обязанности генерального директора.

Таким образом, оспариваемый договор со стороны истца подписан неуполномоченным лицом, которое на момент совершения сделки функций единоличного исполнительного органа не осуществляло и доверенности с указанием полномочий на подписание такого договора не имело.

Недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В силу статьи 183 названного Кодекса при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего её лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента её совершения.

Поскольку Громову А.В. на дату совершения сделки (01.02.2010) соответствующее право не принадлежало, договор уступки не может быть заключён от его имени (статья 183 ГК РФ), в связи с чем суд первой инстанции обоснованно признал данный договор ничтожным в соответствии со статьёй 168 ГК РФ.

Как разъяснено в Информационном письме от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", в случаях превышения полномочий органом юридического лица при заключении сделки пункт 1 статьи 183 упомянутого Кодекса применяться не может. В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 ГК РФ с учётом положений Постановления N 9.

Из содержания статьи 174 ГК РФ следует, что, если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при её совершении указанный орган вышёл за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

По смыслу пункта 2 Постановления N 9 при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 Кодекса не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться статьёй 168 Кодекса, при этом пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяться не может.

При изложенных обстоятельствах дела вывод суда первой инстанции о том, что на момент совершения сделки (01.02.2010) Громов А.В. не являлся единоличным исполнительным органом Должника и не обладал полномочиями действовать от его имени, в том числе совершать сделки, является правомерным.

Апелляционная инстанция считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьёй 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права.

При изложенных обстоятельствах дела апелляционная коллегия считает, что оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований у суда первой инстанции не имелось.

Доводы подателя жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что определение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

определение Арбитражного суда Вологодской области от 22 февраля 2011 года по делу N А13-1582/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу Шведовой Ольги Борисовны - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

С.В. Козлова О.А. Федосеева