Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 марта 2011 г. N 14АП-1019/11

г. Вологда

28 марта 2011 г.

Дело N А05-7068/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 марта 2011 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Писаревой О.Г. и Федосеевой О.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания Казаковцевой О.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Котлас-Мебель" директора Чистяковой Г.А. на основании выписки из протокола очередного собрания участников от 20.03.2009 N 15, Беловой Е.В. по доверенности от 18.03.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Шулятьевой Лидии Николаевны на решение Арбитражного суда Архангельской области от 19 января 2011 года по делу N А05-7068/2010 (судья Бунькова Е.В.),

установил

Шулятьева Лидия Николаевна обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Котлас-Мебель" (далее - ООО "Котлас-Мебель", общество) с требованием о признании действительной стоимости доли в ООО "Котлас-Мебель" в размере 868.51 тыс. руб. и взыскании 296 610 руб. 00 коп.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 19.01.2011 с ООО "Котлас-Мебель" взыскано в пользу Шулятьевой Л.Н. 24 287 руб. 15 коп. задолженности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с данным решением, Шулятьева Л.Н. просила его отменить, ссылаясь в апелляционной жалобе на нарушение судом первой инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Представители ООО "Котлас-Мебель" в судебном заседании просили оставить решение суда первой инстанции без изменения по основаниям, изложенным в отзыве.

Шулятьева Л.Н., надлежащим образом извещенная о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителя в суд не направила, в связи с этим дело рассмотрено в её отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела 09.09.2002 администрацией муниципального образования "Котлас" зарегистрировано ООО "Котлас-Мебель", учредителем которого, наряду с иными физическими лицами, выступила Шулятьева Лидия Николаевна, размер ее доли в уставном капитале общества составил 18,9 %.

Судом первой инстанции установлено, что Шулятьева Л.Н. 14.05.2010 заявила о своем выходе из состава участников ООО "Котлас-Мебель" и выплате действительной стоимости доли.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 указанного закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Пунктом 8 той же статьи Закона об ООО предусмотрено, что действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Исходя из приведенных выше норм права и поскольку иного уставом ответчика не предусмотрено, суд первой инстанции сделал верный вывод о том, что истец с 14.05.2010 утратил статус участника общества, а у ООО "Котлас-Мебель", в свою очередь, возникла обязанность по выплате Шулятьевой Л.Н. в срок до 14.08.2010 действительной стоимости ее доли в уставном капитале общества в размере 18,9% от размера чистых активов общества на основании данных бухгалтерской отчетности общества за первый квартал 2010 года.

На основании полученного от истца заявления о выходе участниками общества 18 мая 2010 года проведено общее собрание (протокол N 19), на котором принято решение выплатить Шулятьевой Л.Н. действительную стоимость ее доли в размере 517,9 тыс. руб. за вычетом НДФЛ (85,5 тыс. руб.) не позднее трех месяцев со дня получения обществом заявления о выходе.

Полагая, что ООО "Котлас-Мебель" неправильно определило действительную стоимость ее доли, Шулятьева Л.Н. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Проанализировав представленные сторонами доказательства, а также заключение экспертизы, назначенной определением суда от 24.08.2010, арбитражный суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что размер чистых активов общества по состоянию на 31.03.2010 составляет 3 672 498 руб. 13 коп., следовательно, стоимость доли истца - 599 885 руб. 00 коп.

Аргументы Шулятьевой Л.Н. о том, что действительная стоимость её доли значительно выше обоснованно отклонены судом первой инстанции. С оценкой данных доводов апелляционная коллегия согласна.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции, руководствуясь положениями приведенных выше норм права правомерно удовлетворил заявленные требования о выплате действительной стоимости доли в размере 24 287 руб. 15 коп. и отказал в остальной части иска.

Изложенные подателем апелляционной жалобы доводы, аналогичные по содержанию и смыслу доводам, приведенным в суде первой инстанции, были предметом тщательного изучения Арбитражного суда Архангельской области и получили надлежащую правовую оценку, с которой суд апелляционной инстанции согласен. Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, которые опровергали бы аргументы суда первой инстанции и позволили бы отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Архангельской области от 19 января 2011 года по делу N А05-7068/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу Шулятьевой Лидии Николаевны - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

О.Г. Писарева О.А. Федосеева