Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2011 г. N 13АП-3976/11

г. Санкт-Петербург

25 апреля 2011 г.

Дело N А56-66020/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 апреля 2011 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Герасимовой М.М., Лариной Т.С.

при ведении протокола судебного заседания: Корытко Н.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3976/2011) межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Санкт-Петербургу

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2011

по делу N А56-66020/2010 (судья Покровский .С.), принятое

по заявлению Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Санкт-Петербургу

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу

о признании недействительными решений о государственной регистрации ООО "Лига" и обязании внести изменения в единый государственный реестр юридических лиц

при участии:

от заявителя: Леоненко Е.В. по доверенности N 17-11/08533 от 30.03.2011

от ответчика: не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 16 по Санкт-Петербургу (далее - заявитель, МИФНС N 16) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительными решений межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - ответчик, МИФНС N 15, регистрирующий орган) от 28.05.2010 N 89292А о государственной регистрации при создании Общества с ограниченной ответственностью "Лига" (далее - ООО "Лига", Общество) и от 10.06.2010 N 97321А о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений о нахождении юридического лица в процессе реорганизации в форме присоединения. Кроме того, заявитель просил обязать ответчика внести в ЕГРЮЛ запись о признании недействительной государственной регистрации ООО "Лига".

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель уточнил требования и просил суд признать недействительной запись о присоединении к ООО "Лига" обществ с ограниченной ответственностью "Вершина", "АГС", "Техинком", "Гармония", "Баранец Траст", "Кемские промыслы" и "Торговый Дом "ДЕВА-М".

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2011 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Суд не установил оснований, предусмотренных статьей 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для признания недействительным решения регистрирующего органа. При этом суд исходил из того, что само по себе отсутствие юридического лица по адресу, указанному при государственной регистрации, грубым нарушением закона либо иных правовых актов, носящим неустранимый характер, признано быть не может. Суд сделал вывод о том, что недостоверность сведений о месте нахождения вновь образованного юридического лица (в случае доказанности этого факта) никоим образом не может служить основанием для признания недействительной государственной регистрации создания и процесса реорганизации общества, присоединения к нему других юридических лиц и прекращения их деятельности.

При рассмотрении дела судом установлено, что при обращении ООО "Лига" с заявлением в регистрирующий орган о государственной регистрации были представлены заявления по установленной форме и все необходимые документы, указанные в статье 12 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации), и, таким образом, у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации ООО "Лига".

Судом отклонен, как необоснованный, довод заявителя о нарушении Федерального закона "Об информации, информационных технологиях и защите информации".

На решение суда МИФНС N 16 подана апелляционная жалоба, в которой указано на неполное выяснение судом фактических обстоятельств дела и неправильное применение норм права.

Податель жалобы указывает, что судом не учтена позиция МИФНС N 15, признавшей заявленные требования, что соответствует пункту 3 статьи 49, статьям 9 и 10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, в апелляционной жалобе указано, что в регистрирующий орган было представлено ненадлежащим образом оформленное заявление-уведомление о начале процедуры реорганизации ООО "Лига" (подпись гражданина Федорова Александра Николаевича была удостоверена нотариусом по форме N 54, установленной в отношении подписей не должностных лиц, а граждан и в силу этого не содержала сведений о наименовании юридического лица, а также должности лица, чья подпись удостоверялась в нотариальном порядке. Ненадлежащим образом оформленное заявление должно квалифицироваться как непредставление заявления, что исключало принятие оспариваемого решения регистрирующим органом.

По мнению подателя жалобы, суд не учел, что недостоверность сведений о месте нахождения общества свидетельствует о том, что документы, представленные для государственной регистрации юридического лица, не соответствуют требованиям Закона о регистрации, Федерального закона "Об информации, информационных технологиях и защите информации" и Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственности".

МИФНС N 16 просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель МИФНС N 16 поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить и удовлетворить заявление. МИФНС N 15, надлежащим образом извещенная о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явилась, что согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению жалобы в ее отсутствие.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Заслушав объяснения представителя МИФНС N 16, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд считает, что основания для отмены решения суда первой инстанции отсутствуют.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, 28.05.2010 МИФНС N 15 в ЕГРЮЛ были внесены сведения о создании ООО "Лига", ОГРН 1107847170034. 28.05.2010 Общество поставлено на налоговый учет в МИФНС N 16 по территориальной подведомственности указанного Обществом адреса места нахождения: Санкт-Петербург, 10-я линия, дом 37, литер Б.

10.06.2010 МИФНС N 15 в ЕГРЮЛ были внесены сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации в форме присоединения с присвоением ГРН 7107847396782.

При проведении мероприятий контроля МИФНС N 16 установлено, что ООО "Лига" по юридическому адресу: Санкт-Петербург, 10-я линия, дом 37, литер Б, сведения о котором внесены в ЕГРЮЛ, фактически не находится и не могло находиться, что подтверждается протоколом осмотра N 346 от 30.09.2010, протоколом допроса свидетеля от 30.09.2010, ответом КУГИ Василеостровского района. Кроме того, в ходе проверки выявлено, что на регистрацию о начале процедуры реорганизации ООО "Лига" представлены ненадлежщим образом документы, что приравнивается к непредставлению документов, поскольку подпись гражданина Федорова А.Н. на заявлении-уведомлении удостоверена нотариусом не по установленной законом форме.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения МИФНС N 16 в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Основания для отказа в государственной регистрации установлены в статье 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 23.12.2010) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) и носят исчерпывающий характер.

К указанным основаниям Закон о регистрации не относит такое основание для отказа в государственной регистрации как предоставление юридическим лицом недостоверных сведений, что корреспондирует с отсутствием в Законе права регистрирующего органа на проведение проверки предоставленной заявителем информации относительно ее достоверности, поскольку Законом закреплен основной принцип регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, как заявительный характер.

Согласно части 4 статьи 5 Закона о регистрации записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. При несоответствии сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, такие сведения считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Статья 12, часть 1 статьи 15 Закона о регистрации устанавливают, что при государственной регистрации создаваемого юридического лица и при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляются подписанные заявителем заявления о государственной регистрации юридического лица либо государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлениях подтверждается, что учредительные документы вновь создаваемого юридического лица либо созданных путем реорганизации юридических лиц соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны.

Аналогичный порядок и требования предусмотрены частью 1 статьи 17 Закона о регистрации для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Из указанных норм следует, что сведения, предоставляемые обратившимися за государственной регистрацией лицами, являются достоверными, что гарантировано их подписью и несением ими ответственности за достоверность их содержания.

При таких обстоятельствах суд пришел к обоснованному выводу о том, что довод МИФНС N 16 о недостоверности представленной ООО "Лига" информации об адресе своего местонахождения не является достаточным основанием для признания недействительными решений регистрирующего органа и удовлетворения заявленных требований.

Кроме того, статьей 25 Закона о регистрации установлена ответственность за нарушение указанного принципа и предоставление недостоверной информации.

Согласно части 2 статьи 25 Закона о регистрации регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно указал, что предоставление при регистрации юридического лица и/или его реорганизации недостоверных сведений влечет иные правовые последствия, а именно является основанием для обращения регистрирующего органа в установленном порядке с требованием о ликвидации такого юридического лица.

Довод подателя жалобы о том, что ненадлежащим образом оформленное заявление-уведомление о начале процедуры реорганизации ООО "Лига" должно квалифицироваться, как непредставление заявления отклоняется апелляционным судом, поскольку недостатки, допущенные при нотариальном удостоверении подписи заявителя, не позволяют считать заявление о государственной регистрации не представленным, кроме того, указанные нарушения не носят неустранимый характер, что исключает отказ в регистрации.

При изложенных обстоятельствах, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2011 по делу N А56-66020/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Санкт-Петербургу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

М.М. Герасимова Т.С. Ларина