Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30 марта 2011 г. N 07АП-1399/11

г. Томск

Дело N 07АП-1399/11 (NА45-16570/2010)

"30" марта 2011 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 24.03.2011.

Полный текст постановления изготовлен 30.03.2011.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Терехиной И.И.

судей: Лобановой Л.Е., Ярцева Д.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Судаковой М.Л.

с участием представителей:

от истца: Однораловой И.А. по дов. N 246 от 29.12.2010,

от ответчика: Антоновой Я.В. по дов. N 7 от 01.02.2011,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "Новосибирское производственное объединение "Сибсельмаш" на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 22.12.2010 по делу N А45-16570/2010 (судья Чалых Л.В.) по иску ОАО "Новосибирское производственное объединение "Сибсельмаш" (ИНН 5404220321, ОРН 1035401524564) к ООО "Сибстрой" (ИНН 5404216607, ОГРН 1035401516732) о взыскании 12 807 893,71 руб.,

УСТАНОВИЛ:

ОАО "Новосибирское производственное объединение "Сибсельмаш" (далее ОАО "НПО "Сибсельмаш") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке ст.49 АПК РФ (л.д.60, т.1) о взыскании с ООО "Сибстрой" задолженности за поставленный товар в размере 10 477 344 руб., и 2 330 549,71 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 22.12.2010 (резолютивная часть объявлена 16.12.2010) в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе ОАО "НПО "Сибсельмаш", ссылаясь на противоречие выводов, изложенных в решении, действующему законодательству и сложившейся судебной практике, просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме, ссылаясь, в том числе на то, что в товарных накладных имеется подпись лица, получивших груз, подписи заверены печатью ответчика; указанных сведений достаточно для установления факта передачи товара. Отдельные дефекты по составлению товарных накладных не являются основанием для непринятия товарных накладных в качестве доказательства поставки товара и принятия груза покупателем. Факт получения товара по товарным накладным подтверждается подписью единоличного исполнительного органа ответчика - директора Катаева Ю.В., содержащейся в данных накладных.

В судебном заседании представитель истца поддержала доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

ООО "Сибстрой" в отзыве на апелляционную жалобу, его представитель в судебном заседании, с ее доводами не согласились, указав на то, что истцом не соблюдена основная обязанность продавца по договору купли-продажи - передача товара, которая должна сопровождаться оформлением всех предусмотренных законодательством товарных документов; однако, представленные товарные накладные оформлены с нарушениями пунктов 45,49,120,128 Методических указаний по бухгалтерскому учету материально-производственных запасов, ст.9 ФЗ N 129 "О бухгалтерском учете", Постановления Госкомстата России от 25.12.1998, Инструкции Минфина СССР N 17 от 14.01.1967. На получение товарно-материальных ценностей обязательно должна выписываться доверенность, даже если непосредственным получателем является директор организации.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со ст.ст.266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 22.12.2010, апелляционный суд считает обжалуемое решение суда подлежащим отмене.

Согласно представленным в материалы дела по товарным накладным: N СМ456351 от 28.08.2007, N СМ456322 от 31.08.2007, N СМ456329 от 31.08.2007, ОАО "НПО "Сибсельмаш" (продавец) передало ООО "Сибстрой" (покупатель) товаров на общую сумму 10 477 344 руб., в том числе: "Вал Ц2НШ-450.009", "Полумуфты Л100.21.01.002, Л100.42.00.001", "Обойма КЛ-160", "Редуктор Ц2НШ450.20.32" на сумму 529 397,60 руб.; "Общее на комплект", "Рамы закладные Л100.226.00.000, Л100.206.00000, Л100.116.00.000, Л100.228.00.000", "Ролик 2Р127.360.206.18.000Ш", "Секция линейная СЛ1000.03.000", "Секция приводная 2Л1000С300.00.000-01", "Секция разгрузочная Л100.50.00.000-01", "Став линейных перех. Л100.187.00.000, Л100.225.00.000", "Устройство натяж. Л100.63.00.000", "Площадка посадки Л100.105.00.000М", "Площадка схода Л100.106.00.000М", "Секция разгрузочная Л100.89.00.000", "Секция опорная КЛП800.05.000" на сумму 9 136 490,40 руб.; "Борта направляющие п.122", "Конструкции опорные п.134, п.136, п.138", "Площадка п.139, п.140", "Трап переходный п.142", "Устройства перегрузочные п.121, п.125, п.126, п.127" на сумму 811 456 руб. (л.д.43-46, 61-62 т.1).

Покупатель товар не оплатил.

Неисполнение ООО "Сибстрой" обязанности по оплате поставленной продукции явилось основанием для обращения ОАО "НПО "Сибсельмаш", в арбитражный суд с настоящим иском.

Исходя из п.1 ст.8 ГК РФ основанием возникновения гражданских прав и обязанностей являются договоры и иные сделки, предусмотренные законом, а также договоры и иные сделки, хотя и не предусмотренные законом, но не противоречащие ему.

Согласно ч.3 ст. 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Следовательно, отсутствие гражданско-правового договора поставки, составленного в письменной форме в виде одного документа, подписанного сторонами, но при наличии документов, подтверждающих факт поставки товара одной стороной и принятие товара другой стороной, позволяют квалифицировать данные отношения как разовые сделки купли-продажи, к которым подлежат применению нормы главы 30 ГК РФ.

Оригиналы товарных накладных, представленных ОАО "НПО "Сибсельмаш" в материалы дела, содержат все существенные условия, позволяющие их квалифицировать как разовые сделки купли-продажи.

Статьей 486 ГК РФ предусмотрена обязанность покупателя полностью оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли - продажи и не вытекает из существа обязательств.

В случае если покупатель своевременно не оплачивает продукцию, переданную в соответствии с договором купли-продажи, п.3 вышеназванной нормы предоставляет продавцу право потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 этого же Кодекса.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истец надлежащим образом не доказал факт отпуска товара и получения товара директором ответчика или иным уполномоченным им лицом, а представленные товарные накладные не являются надлежащим доказательством передачи товара ответчику и возникновения между сторонами договорных отношений по разовым сделкам купли-продажи.

Апелляционный суд не может согласиться с данными выводами суда первой инстанции.

Товарные накладные N СМ456351 от 28.08.2007, N СМ456322 от 31.08.2007, N СМ456329 от 31.08.2007 содержат все необходимые реквизиты (наименование, количество, цена передаваемой продукции, подписи должностных лиц поставщика и покупателя, которые заверены оттиском печати организаций, дата составления и номер документа), характерные для первичных бухгалтерских документов в смысле положений ФЗ "О бухгалтерском учёте" и обладают необходимой доказательственной силой.

Само по себе отсутствие в товарных накладных отдельных реквизитов унифицированных форм N ТОРГ-12, утвержденных Постановлением Госкомстата РФ N 132 от 25.12.1998, не может являться основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании задолженности, поскольку закон связывает обязанность покупателя по оплате с фактом получения им товара, а не с полным соответствием составленной и подписанной сторонами товарной накладной, указанным унифицированным формам.

Исправление в товарной накладной N СМ456329 от 31.08.2007 стоимости товара, с указанием "исправленному верить" только со стороны ОАО "НПО "Сибсельмаш", не может рассматриваться как существенное нарушение при составлении документа, поскольку продавец изменил стоимость товара в сторону уменьшения - с 843 248,99 руб. на 811 456 руб.

В силу п.1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

На основании п.1 ст.3 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Как следует из товарных накладных все они со стороны покупателя - ООО "Сибстрой" подписаны Катаевым Ю.В., который согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц N 3977 от 29.05.2008 (л.д.92-98, т.1) является директором ООО "Сибстрой" и, следовательно, имеет право действовать от имени Общества без доверенности.

Ответчик документов, опровергающих факт подписания товарных накладных директором ООО "Сибстрой" Катаевым Ю.В., не представил, о фальсификации представленных доказательств в порядке ст. 161 АПК РФ, не заявил.

Таким образом, у суда первой инстанции при отсутствии оплаты товара поставленного по товарным накладным N СМ456351 от 28.08.2007, N СМ456322 от 31.08.2007, N СМ456329 от 31.08.2007, не имелось оснований для отказа в удовлетворении исковых требований.

В соответствии с п.1 ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проверив расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, суд апелляционный инстанции, находит его правильным (12 165 747 руб. (сумма долга) х 7,75% (ставка рефинансирование на день подачи иска) / 360 (кол-во дней в году) х 1031 (дни просрочки) = 2 700 204,44 руб.).

Принимая во внимание изложенное, решение Арбитражного суда Новосибирской области от 22.12.2010 подлежит отмене, а исковые требования удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе согласно ч.ч.1,5 ст.110 АПК РФ относятся на ответчика.

Руководствуясь ст.110, п.2 ст.269, п. 3 ч.1 ст. 270, ст.271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 22.12.2010 по делу N А45-16570/2010 отменить.

Взыскать с ООО "Сибстрой" в пользу ОАО "Новосибирское производственное объединение "Сибсельмаш" задолженность в сумме 10 477 344 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 2 330 549,71 руб., 99 329,76 руб. государственной пошлины, в том числе 2 000 руб. по апелляционной жалобе.

Председательствующий

И.И. Терехина

Судьи

Л.Е. Лобанова Д.Г. Ярцев