Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 мая 2011 г. N 12АП-8941/10

г. Саратов

Дело N А57-3562/08

Резолютивная часть постановления объявлена 03 мая 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 мая 2011 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Жаткиной С. А,

судей Тимаева Ф. И., Шалкина В. Б.,

рассматривает в судебном заседании в помещении Двенадцатого арбитражного апелляционного суда: г. Саратов, улица Первомайская, 74

апелляционную жалобу Паращукова Петра Ивановича (г. Вольск Саратовской области) на решение Арбитражного суда Саратовской от 02 июля 2009 года по делу N А57-3562/2008

по иску Паращукова Петра Ивановича (г. Вольск Саратовской области)

к закрытому акционерному обществу "Юнион" (г. Саратов),

Петрову Андрею Геннадьевичу (г. Вольск Саратовской области),

Кузнецову Андрею Валерьевичу (г. Вольск Саратовская область)

Коновалову Сергею Михайловичу (г. Вольск Саратовская область)

Орловой Анне Германовне (г. Вольск Саратовская область)

третьи лица:

Блинкова Ирина Геннадьевна (г. Вольск Саратовской области),

открытое акционерное общество "Нижнечернавский элеватор" (ст. Чернавка Вольского района Саратовской области),

Паращуков Алексей Петрович (г. Вольск Саратовской области),

Ершов Александр Михайлович (г. Вольск Саратовской области),

Владимиров Алексей Дмитриевич (г. Саратов),

ИФНС России по Ленинскому району г. Саратова (г. Саратов)

о признании права собственности на 1 282 штуки обыкновенных именных бездокументарных акций и об обязании восстановить в реестре акционеров запись о наличии в собственности истца 1 282 шт. акций,

УСТАНОВИЛ:

Паращуков Петр Иванович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Саратовской области с иском к ЗАО "Юнион" о признании права собственности на 1282 штуки обыкновенных именных бездокументарных акций и об обязании восстановить в реестре акционеров запись о наличии в собственности Истца 1282 шт. акций.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 02 июля 2009 года по делу N А57-3562/2008 исковые требования Паращукова П.И. оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции решением, Паращуков П.И. обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение Арбитражного суда Саратовской области от 02.07.2009 г.. по делу N А57-3562/08 отменить и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.

Как следует из материалов дела, в судебном заседании 15 сентября 2009 года истцом было заявлено ходатайство о привлечении в качестве соответчика Петрова Александра Геннадьевича, а также, уточняя исковые требования в порядке ст.49 АПК РФ, истец просил: признать незаконными действия регистратора - ЗАО "Юнион" - по внесению изменений в реестр акционеров путем уменьшения у Паращукова П.И. количества акций на 832 штуки; признать за Паращуковым П.И. право собственности на 832 штуки обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Юнион" номинальной стоимостью 1000 рублей; истребовать из незаконного владения Петрова А.Г. 832 штуки акций ЗАО "Юнион", принадлежащих Паращукову П.И.; обязать ЗАО "Юнион" восстановить на лицевом счете Паращукова П.И. записи о принадлежности ему акций ЗАО "Юнион" в количестве 1282 штук, списав 832 штуки акций с лицевого счета Петрова А.Г. как незаконно зачисленные.

Суд первой инстанции удовлетворил ходатайство истца о привлечении второго ответчика Петрова А.Г., однако в нарушение требований статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не рассмотрел ходатайство истца об уточнении исковых требований.

Согласно пункту 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 36 от 27.05.2009 г.. "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", если судом апелляционной инстанции при рассмотрении апелляционной жалобы в порядке апелляционного производства будет установлено, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции лицо заявляло ходатайство в соответствии со статьей 49 АПК РФ об изменении предмета или основания иска, увеличении или уменьшении исковых требований и суд неправомерно отказал в удовлетворении такого ходатайства или рассмотрел заявление без учета заявленных изменений либо по какому-то другому требованию лица, участвующего в деле, не принял решения и утрачена возможность принятия дополнительного решения, то суд апелляционной инстанции, исходя из положений части 1 статьи 268 АПК РФ о повторном рассмотрении дела, в силу части 5 статьи 270 Кодекса переходит к рассмотрению дела по правилам, установленным Кодексом для рассмотрения дела в суде первой инстанции, в рамках которого рассматривает не рассмотренные ранее требования, принимает измененные предмет или основание иска, увеличенные (уменьшенные) требования.

Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06 ноября 2009 г. суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции. Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2009 г.. решение суда от 02.07.2009 г.. отменено. В удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением ФАС Поволжского округа от 12.03.2010 г.. постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2009 г.. по делу N А57-3562/2008 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд.

В ходе повторного рассмотрения дела в Двенадцатом арбитражном апелляционном суде, рассматривающим дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, истец заявил ходатайство о привлечении в качестве соответчика Кузнецова В.А. и в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменил исковые требования, в которых просил суд: признать незаконными действия регистратора - ЗАО "Юнион" - по внесению изменений в реестр акционеров путем уменьшения у Паращукова П. И. количества акций на 828 штук; признать право собственности за Паращуковым П. И. на 828 штук обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Юнион" номинальной стоимостью 1000 руб.; истребовать из незаконного владения Кузнецова В. А. 828 штук акций ЗАО "Юнион", принадлежащих Паращукову П. И.; обязать ЗАО "Юнион" восстановить на лицевом счете Паращукова П. И. записи о принадлежности ему акций ЗАО "Юнион" в количестве 1282 штук, списав 828 штук акций с лицевого счета Кузнецова В. А. как незаконно зачисленные.

Двенадцатым арбитражным апелляционным судом были приняты данные изменения, за исключением требования истца о признании незаконными действий регистратора - ЗАО "Юнион" - по внесению изменений в реестр акционеров путем уменьшения у Паращукова П.И. количества акций на 828 штук.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2010 г.. исковые требования истца удовлетворены.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 02.11.2010 г.. отменил постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2010 г.. и направил дело на новое рассмотрение.

В ходе нового рассмотрения дела в Двенадцатом арбитражном апелляционном суде Паращуков П.И. изменил свои исковые требования и просит: признать незаконными действия регистратора - ЗАО "Юнион" - по внесению изменений в реестр акционеров путем уменьшения у Паращукова П.И. количества акций на 828 штук; признать право собственности за Паращуковым П.И. на 828 штук обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Юнион" номинальной стоимостью 1000 руб.; истребовать из незаконного владения Коновалова Сергея Михайловича 276 штук акций ЗАО "Юнион", принадлежащих Паращукову П.И.; истребовать из незаконного владения Орловой Анны Германовны 276 штук акций ЗАО "Юнион", принадлежащих Паращукову П.И.; истребовать из незаконного владения Кузнецова Андрея Валерьевича 276 штук акций ЗАО "Юнион", принадлежащих Паращукову П.И.; обязать ЗАО "Юнион" восстановить на лицевом счете Паращукова П.И. записи о принадлежности ему акций ЗАО "Юнион" в количестве 1282 штуки, списав 276 штук акций с лицевого счета Коновалова С.М., 276 штук акций с лицевого счета Орловой А.Г. и 276 штук акций с лицевого счета Кузнецова А.В., как незаконно зачисленные. При этом, в качестве ответчиков были привлечены Кузнецов А.В., Коновалов С.М. и Орлова А.Г.

Согласно статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Однако, данной нормой не предусмотрено право истца заявлять новые исковые требования, в связи с чем суд не может принять к рассмотрению требование истца о признании незаконными действия регистратора - ЗАО "Юнион" - по внесению изменений в реестр акционеров путем уменьшения у Паращукова П.И. количества акций на 828 штук.

Оставшиеся уточненные требования истца соответствуют положениям части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и принимаются судом апелляционной инстанции к рассмотрению.

Представитель ЗАО "Юнион" в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований Паращукова П. И. по доводам, изложенным в отзыве на иск и представленных пояснениях.

Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили, о месте и времени рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Дело рассмотрено по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Проверив обоснованность заявленных требований, изучив материалы дела, в том числе доводы сторон, изложенные в иске, и отзыве на исковое заявление, выслушав в судебном заседании полномочных представителей сторон, суд апелляционной инстанции находит исковые требования подлежащими удовлетворению в части по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами и никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Положения статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации к числу оснований возникновения гражданских прав и обязанностей относит договоры и иные сделки, предусмотренные законом, а также договоры и иные сделки, хотя и не предусмотренные законом, но не противоречащие ему.

Статьей 128 Гражданского кодекса Российской Федерации ценные бумаги отнесены к объектам гражданских прав.

Согласно статье 129 Гражданского кодекса Российской Федерации объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства либо иным способом, если они не изъяты из гражданского оборота или не ограничены в обороте.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании сделки об отчуждении имущества. Право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором (статья 223 ГК РФ).

Исходя из положений пункта 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 28, 29 Закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра; право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В силу указанных норм основанием возникновения и единственным доказательством наличия права собственности на бездокументарные ценные бумаги является соответствующая запись в реестре акционеров.

Материалами дела подтверждено, что 07 октября 1999 г. на основании распоряжения Саратовского регионального отделения ФКЦБ России N 1081-р была осуществлена государственная регистрация выпуска 2 564 штук обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "Юнион" номинальной стоимостью 1000 рублей. Сторонами не оспаривается, что с момента государственной регистрации выпуска, ведение и хранение реестра именных ценных бумаг ЗАО "Юнион" осуществляло само общество, на бумажных носителях.

Истец в подтверждение права собственности на спорные акции представил:

- договор купли-продажи от 19.05.2001г., в соответствии с условиями которого Паращуков П.И. приобрел у ООО Восходстроймонтаж" 60 штук акций ЗАО "Юнион", и передаточное распоряжение на указанное количество акций;

- договор купли-продажи от 22.12.2006 г.., в соответствии с условиями которого, Паращуков П.И. приобрел у Паращукова А.П. 232 штуки акций ЗАО "Юнион", и передаточное распоряжение на указанное количество акций;

- договор купли-продажи от 22.12.2006 г.., в соответствии с условиями которого, Паращуков П.И. приобрел у ОАО "Нижнечернавский элеватор" 222 штуки акций ЗАО "Юнион", и передаточное распоряжение на указанное количество акций;

- договор купли-продажи от 22.12.2006 г.., в соответствии с условиями которого, Паращуков П.И. приобрел у Ершова А.М. 256 штук акций ЗАО "Юнион", и передаточное распоряжение на указанное количество акций;

- договор купли-продажи от 22.12.2006 г.., в соответствии с условиями которого, Паращуков П.И. приобрел у Блинковой И.Г. 512 штук акций ЗАО "Юнион", и передаточное распоряжение на указанное количество акций.

Названные договора в установленном законом порядке не оспорены и недействительными признаны не были.

В результате исполнения указанных сделок, в реестр акционеров были внесены соответствующие записи за N N 52, 54, 57, 56, 55. Данное обстоятельство подтверждается выпиской из реестра от 22.12.2006 г..

В соответствии со статьей 46 Федерального закона "Об акционерных обществах" выписка из реестра является документом, подтверждающим права субъекта на ценные бумаги, хотя и не являющимся ценной бумагой. Выписка, подтверждающая наличие у Паращукова П.И. по состоянию на 22.12.2006 г.., 1282 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Юнион", сторонами не оспорена.

Довод ЗАО "Юнион" о том, что указанную выписку не следует принимать во внимание, поскольку она подписана самим Паращуковым П.И., суд апелляционной инстанции считает несостоятельным, поскольку ответчиком не представлено доказательств отсутствия полномочий у директора ЗАО "Юнион" (кем являлся Паращуков П.И.) на подписание документов системы ведения реестра.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона "Об акционерных обществах" держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества.

Из материалов дела следует, что Паращуков П.И. на дату выдачи выписок являлся директором ЗАО "Юнион", следовательно, обладал полномочиями на подписание выписки из реестра акционеров ЗАО "Юнион".

Ответчиком не оспаривается, что в спорный период истец имел соответствующие полномочия на ведение реестра акционеров ЗАО "Юнион". Доказательства указания Паращуковым П. И. в выписке из реестра акционеров не соответствующих действительности сведений в материалы дела не представлено.

После проведения общего собрания акционеров от 19.02.2007 г.. Паращукову П.И. стало известно о том, что он является собственником только 450 штук акций. Между тем, никакие сделки по отчуждению принадлежащих ему акций он не совершал.

Полагая, что спорные акции принадлежали ответчику Петрову А.Г., а впоследствии переданы ответчикам Орловой А.Г., Коновалову С.М. и Кузнецову А.В., ЗАО "Юнион" представило в материалы дела реестр акционеров - восстановленный. Согласно данным реестра Петров А.Г. приобрел акции у ООО "Восходстроймонтаж" в количестве 316 штук по договору от 19.05.2001г. и у Кузнецовой М.П. 512 штук по договору от 18.12.2006 г..

Вместе с тем, определением Арбитражного суда Саратовской области от 28 апреля 2009 года по заявлению ответчиков - Петрова А.Г. и ЗАО "Юнион" из числа доказательств по делу были исключены: 1.договор купли-продажи ценных бумаг от 23.07.1999г. между ЗАО "ВХПП" и Кузнецовой М.П.; 2.договор купли-продажи ценных бумаг от 18.11.1999г. между Кузнецовой М.П. и Паращуковым П.И.; 3.договор купли-продажи ценных бумаг от 19.05.2001г. между ООО "Восходстроймонтаж" и Петровым А.Г.; 4.договор купли-продажи ценных бумаг от 19.05.2001г. между ООО "Восходстроймонтаж" и Ершовым А.М.

При указанных обстоятельствах, в силу статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", передаточные распоряжения, выполненные во исполнение указанных сделок, не могут служить доказательством наличия прав у Петрова А. Г. на спорные акции.

Апелляционная коллегия также считает обоснованным довод истца о том, что у регистратора, производящего действия по восстановлению реестра акционеров ЗАО "Юнион", не было оснований для зачисления на лицевой счет Кузнецовой М.П. 516 штук акций ЗАО "Юнион" (которые она впоследствии продала Петрову А.Г.), поскольку для производства таковых имелась только копия договора купли-продажи акций и передаточного распоряжения.

Судом апелляционной инстанции также приняты во внимание обстоятельства, установленные в ходе следствия по уголовному делу N 10785, возбужденному в отношении Кузнецова В.А., подозреваемого в совершении преступлений, предусмотренных частью 1 статьи 327 и частью 3 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Указанное дело возбуждено следственным отделом при Вольском ОВД по фактам подделки протокола собрания акционеров ЗАО "Юнион" от 19.02.2007 г.. о досрочном расторжении трудового договора с директором общества - Паращуковым П.И. (ст.327 ч.1 УК РФ) и подделки договоров купли-продажи акций ЗАО "Юнион" и передаточных распоряжений к ним в реестре акционеров ЗАО "Юнион" с целью уменьшения на 832 штуки количества акций, принадлежащих Паращукову П. И. (ст.159 ч.3 УК РФ).

В материалах уголовного дела имеются:

- подлинники выписок из реестра акционеров ЗАО "Юнион" 05.02.2007 г.., 16.02.2007 г.., 13.02.2007 г.., 16.01.2007 г.., содержащие информацию о наличии у истца в собственности 1282 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Юнион";

- заключение ЗАО "Регистрационная компания "Саратовский РРД-Центр" от 06.04.2007 г.. о рекомендациях по ведению реестра акционеров ЗАО "Юнион"; отчет об оказании юридических услуг Консалтинговой группы "Владимиров & Партнеры" от 07.08.2007 г.., согласно которым лицевые счета, а также подлинники договоров купли-продажи и передаточных распоряжений на дату составления отчетов имелись в ЗАО "Юнион". Ответчиком же не представлены оригиналы лицевых счетов акционеров с подписями ответственных лиц - Абрамовой Д. Н., Морозова В. М., в то время как ответчик не отрицает, что с момента регистрации выпуска ценных бумаг реестр велся на бумажных носителях, и именно указанные лица были ответственными за ведение реестра;

- сведения ОВД по Вольскому муниципальному району Саратовской области о том, что Петров А.Г. проходил службу в ОВД г.Вольска и уволен из органов был только 19.11.2001г. По данным ответчика уже в мае 2001 года Петров А.Г. стал собственником акций коммерческой организации;

- протоколы допросов свидетелей, подтверждающих позицию истца по делу.

Собранные в ходе следствия материалы и документы были изучены судом апелляционной инстанции, поскольку были получены с соблюдением федерального закона и оценены апелляционной коллегией наряду с другими доказательствами по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом установлено, что на 22.12.2006 г.. истец являлся собственником 1282 акций ЗАО "Юнион".

Доказательств законности выбытия из владения истца спорных 828 акций общества в материалы дела не представлено.

Вместе с тем, в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, бремя доказывания обстоятельств, на которых основаны возражения заявленным требованиям, лежит на ответчике.

Таким образом, в материалах дела отсутствуют доказательства законного владения Петровым А. Г. 828 штуками обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Юнион".

В соответствии со статьей 209 Гражданского кодекса Российской Федерации право распоряжения своим имуществом принадлежит собственнику.

Петров А. Г., не являясь собственником 828 штук акций ЗАО "Юнион", не мог ими распорядиться - передать в собственность Кузнецову В. А. по договору купли-продажи от 12 января 2010 года, а последний в свою очередь передать их третьим лицам. Недействительность первоначальной сделки с акциями влечет за собой недействительность последующих сделок.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что спорные акции не выбывали из собственности Паращукова П.И., а в собственность Петрова А.Г. и впоследствии Кузнецову А.В., Коновалову С.М. и Орловой А.Г. не поступали.

Статья 301 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что из чужого незаконного владения может быть истребовано любое имущество, к которому согласно статье 128 Гражданского кодекса Российской Федерации относятся ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права.

Согласно пункту 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Согласно пункту 2 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях. В соответствии с Законом о рынке ценных бумаг бездокументарные ценные бумаги по правовому статусу приравниваются к документарным ценным бумагам и потому могут быть предметом виндикации.

В соответствии с пунктом 22 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.02.1998г. N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" необходимо учесть, что при применении статьи 301 ГК РФ следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого имущество фактически находится в незаконном владении. С учетом того, что иск по делу N А57-3562/2008 предъявлен к Петрову А. Г. - лицу, в незаконном владении которого имущество находилось, а на момент рассмотрения дела спорное имущество неоднократно передавалось третьим лицам: сначала Кузнецову В.А., а от него Кузнецову А. В., Коновалову С. М. и Орловой А.Г., судом апелляционной инстанции по ходатайству истца были привлечены ответчиками по делу - Кузнецов А. В., Коновалов С. М. и Орлова А. Г.

Кузнецов В. А. в момент приобретения у Петрова А. Г. 828 штук бездокументарных обыкновенных именных акций ЗАО "Юнион" знал, что в отношении этих акций идет спор и на них претендуют третьи лица. В дальнейшем спорные акции были переданы Кузнецову А. В., Коновалову С. М. и Орловой А. Г. безвозмездно.

Учитывая, что акции были переданы Кузнецовым В. А. ответчикам - Кузнецову А. В., Коновалову С. М. и Орловой А. Г. в равном соотношении, и, принимая во внимание идентичность прав, удостоверяемых ценными бумагами, суд апелляционной инстанции полагает обоснованным уточнение истцом своих исковых требований в части истребования акций в следующем порядке:

- истребовать из незаконного владения Коновалова Сергея Михайловича 276 штук акций ЗАО "Юнион", принадлежащих Паращукову П. И.

- истребовать из незаконного владения Орловой Анны Германовны 276 штук акций ЗАО "Юнион", принадлежащих Паращукову П. И.

- истребовать из незаконного владения Кузнецова Андрея Валерьевича 276 штук акций ЗАО "Юнион", принадлежащих Паращукову П. И.,

а также считает данные требования истца подлежащими удовлетворению по вышеназванным основаниям.

Требования к Петрову А. Г. и Кузнецову В. А. удовлетворению не подлежат, поскольку на момент рассмотрения настоящего спора они не владеют спорными акциями.

Поскольку реестр акционеров ведется ответчиком - ЗАО "Юнион", на это лицо и следует возложить обязанность по восстановлению прав истца, а именно: внести в реестр акционеров запись о принадлежности Паращукову П.И. 828 штук акций ЗАО "Юнион", списав 276 штук акций с лицевого счета Коновалова С. М., 276 штук акций в лицевого счета Орловой А. Г. и 276 штук акций с лицевого счета Кузнецова А. В., как незаконно зачисленные.

Что касается требования истца о признании права собственности на 828 штук акций ЗАО "Юнион", апелляционная коллегия считает его не подлежащим удовлетворению в виду следующего.

Из анализа имеющихся в деле доказательств установлено, что спорные акции в количестве 828 штук не выбывали из собственности Паращукова П. И. Соответственно предметом иска по настоящему делу является носящее виндикационный характер требование о восстановлении в реестре акционеров ЗАО "Юнион" на лицевом счете истца записи о спорных акциях (в количестве 1282 штук) путем одновременного списания акций с лицевых счетов Кузнецова А. В., Коновалова С. М. и Орловой А. Г. В связи с чем, требование о признании за ним права собственности ещё на 1282 штуки акций приведет к увеличению уставного капитала акционерного общества способом, не предусмотренным статьей 28 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Таким образом, апелляционная коллегия приходит к выводу о том, что исковые требования Паращукова П. И. подлежат удовлетворению в части.

Судебные расходы распределяются судом апелляционной инстанции по правилам, предусмотренным статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167-170, 173, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда саратовской области от 02 июля 2009 года по делу N А57-3562/2008 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Истребовать из незаконного владения Кузнецова Андрея Валерьевича 276 штук акций закрытого акционерного общества "Юнион" в пользу Паращукова Петра Ивановича.

Истребовать из незаконного владения Коновалова Сергея Михайловича 276 штук акций закрытого акционерного общества "Юнион" в пользу Паращукова Петра Ивановича.

Истребовать из незаконного владения Орловой Анны Германовны 276 штук акций закрытого акционерного общества "Юнион" в пользу Паращукова Петра Ивановича.

Обязать закрытое акционерное общество "Юнион" восстановить на лицевом счете Паращукова Петра Ивановича записи о принадлежности ему акций закрытого акционерного общества "Юнион" в количестве 1282 штуки, списав 276 штук акций с лицевого счета Кузнецова Андрея Валерьевича, 276 штук акций с лицевого счета Коновалова Сергея Михайловича, 276 штук акций с лицевого счета Орловой Анны Германовны как незаконно зачисленные.

В остальной части в иске отказать.

Взыскать с Кузнецова Андрея Валерьевича, Коновалова Сергея Михайловича, Орловой Анны Германовны в пользу Паращукова Петра Ивановича расходы по оплате государственной пошлины в размере 500 руб. с каждого, расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 250 руб. с каждого.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Юнион" в пользу Паращукова Петра Ивановича расходы по оплате государственной пошлины в размере 500 руб., расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 250 руб.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев через арбитражный суд первой инстанции, принявший решение, в порядке, предусмотренном статьями 275-276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С. А. Жаткина

Судьи

Ф. И. Тимаев В. Б. Шалкин