Вопрос: В целях повышения эффективности функционирования АО в повестку дня предстоящего годового собрания акционеров включается вопрос о реорганизации: выделении транспортного и ремонтного цехов в самостоятельные хозяйственные общества. Нужно ли делить финансовые обязательства АО и в каком порядке? ("Финансовая газета. Региональный выпуск", N 18, май 2007 г.)

В целях повышения эффективности функционирования АО в повестку дня предстоящего годового собрания акционеров включается вопрос о реорганизации: выделении транспортного и ремонтного цехов в самостоятельные хозяйственные общества. Нужно ли делить финансовые обязательства АО и в каком порядке?

Если у акционерного общества есть задолженность по налоговым платежам, то она при реорганизации в любой форме правопреемнику (или правопреемникам) не передается, а в полном объеме остается у реорганизованного общества. Что касается других долговых обязательств - поставщикам, кредитным организациям, персоналу по оплате труда и др., то решение по этому вопросу принимает общее собрание акционеров. Конечно, свои рекомендации собранию дает совет директоров, но собрание не обязано руководствоваться ими.

Как правило, принимаются во внимание характер задолженности, ее происхождение, причина образования. Если, например, у общества есть задолженность по оплате труда персонала ремонтного цеха, то при выделении этого цеха вполне логично по разделительному балансу передать ему указанную задолженность. Если АО был привлечен банковский кредит для приобретения транспортных средств, которые в составе имущественного комплекса передаются выделяемому транспортному предприятию, то вполне логично передать ему и обязанность по погашению оставшейся части долга банку.

Главный критерий решения этого вопроса - экономическая целесообразность. Если предполагается, например, продажа акций созданного в результате реорганизации хозяйственного общества, то может оказаться более выгодным не передавать ему никаких долговых обязательств: это должно положительно сказаться на рыночном курсе акций. Но если ситуация такова, что у реорганизуемого общества после выделения из его состава нескольких подразделений не будет источников погашения кредиторской задолженности, то всю ее (кроме, естественно, задолженности по налогам) можно распределить между создаваемыми в результате реорганизации хозяйственными обществами пропорционально стоимости их чистых активов. При этом должно быть соблюдено обязательное требование: стоимость чистых активов созданного в результате выделения акционерного общества, должна быть не меньше суммы его уставного капитала и резервного фонда.

В случае когда реорганизация АО связана с его сложным финансовым состоянием, целесообразно не распределять акции создаваемых АО между акционерами, а предусмотреть в решении о реорганизации, что единственным акционером создаваемых обществ будет реорганизуемое общество (п. 3 ст. 19 Закона "Об акционерных обществах"). Акции созданных при выделении АО учитываются на балансе реорганизуемого общества по дебету счета 58 "Финансовые вложения". В дальнейшем часть из них может быть продана с целью получения источников средств для погашения кредиторской задолженности реорганизованного общества.

Г. Киперман,

профессор Института микроэкономики

3 мая 2007 г.

"Финансовая газета. Региональный выпуск", N 18, май 2007 г.