Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 мая 2011 г. N 11АП-3937/11

16 мая 2011 г.

Дело N А49-7402/2010

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 10 мая 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 мая 2011 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Пышкиной Н.Ю., Терентьева Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бочаровой Ю.А.

при участии в заседании:

от заявителя апелляционной жалобы ЗАО "Ульяновский" - генеральный директор Кондрашкин А.М., выписка из протокола от 16.12.2006 г. N 7 (до перерыва);

от ответчика ЗАО "Вентур" - представитель Федоров Е.П., доверенность от 26.11.2010 г..;

от третьего лица ООО "ТехОптТорг" - представитель Федоров Е.П., доверенность от 01.12.2010 г.;

от третьего лица Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пензенской области - не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании 10 мая 2011 года в зале N 6 дело по апелляционной жалобе закрытого акционерного общества "Ульяновский", п. Первомайский, Ртищевский район, Саратовская область, на решение Арбитражного суда Пензенской области от 02 февраля 2011 года, принятое по делу NА49-7402/2010 судьей Бочковой Е.Н.,

по иску закрытого акционерного общества "Ульяновский" (ИНН: 6446116290, ОГРН: 1076446000124), п. Первомайский, Ртищевский район, Саратовская область,

к закрытому акционерному обществу "Вентур" (ИНН: 5836312241, ОГРН: 1065836024980), г. Пенза,

с привлечением третьих лиц:

- общество с ограниченной ответственностью "ТехОптТорг" (ИНН: 7710657114, ОГРН: 1067761505240), г. Москва,

- Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пензенской области (ИНН: 5834029976, ОГРН: 1045802010132), г. Пенза,

о государственной регистрации договора аренды,

УСТАНОВИЛ

ЗАО "Ульяновский" обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с исковым требованием о государственной регистрации договора аренды от 22.04.2010 г. земельного участка площадью 43 945 000 кв.м., расположенного по адресу: Пензенская область, Бековский район, с/с Пяшинский, в границах плана АО "Пяшинское" с кадастровым номером 58:03:00 00 00:0085, заключенного между ЗАО "Вентур" и ЗАО "Ульяновский", изложив в следующей редакции пункты договора: "П. 1.1.арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду земельный участок, площадью 4394,5 га, расположенный по адресу: Пензенская область, Бековский район, с/с Пяшинский, в границах плана АО "Пяшинское", с кадастровым номером 58:03:00 00 00:0085 в границах полей, указанных в приложении N 2, являющемся неотъемлемой частью настоящего договора, для производства сельскохозяйственной продукции (далее по тексту - "земельный участок"); П. 3.1 дополнить: площадь пастбищ составляет 361, 9 га; П. 3.3. дополнить: арендная плата за пастбища, площадью 361,9 га, арендатором не оплачивается на протяжении всего срока действия настоящего договора.". Абз. 2 приложения N 1 к договору аренды от 22.04.2010 г. "Акт приема-передачи земельных участков по договору аренды от 22.04.2010 г." изложить в редакции:

"земельный участок, площадью 4394,5 га, расположенный по адресу: Пензенская область, Бековский район, с/с Пяшинский, в границах плана АО "Пяшинское", с кадастровым номером 58:03:00 00 00:0085 в границах полей, указанных в приложении N 2, являющемся неотъемлемой частью настоящего договора, для производства сельскохозяйственной продукции." Все остальные условия договора аренды земельного участка от 22.04.2010 г. оставить в прежней редакции.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 02 февраля 2011 года по делу N А49-7402/2010 в удовлетворении исковых требований закрытого акционерного общества "Ульяновский" к закрытому акционерному обществу "Вентур" о государственной регистрации договора аренды от 22.04.2010 г. земельного участка площадью 43 945 000 кв.м., расположенного по адресу: Пензенская область, Бековский район, с/с Пяшинский, в границах плана АО "Пяшинское" с кадастровым номером 58:03:00 00 000:0085 отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО "Ульяновский" обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

При этом в жалобе заявитель указал, что решение принято по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для правильного рассмотрения дела, неполно исследованы доказательства, и как следствие, выводы сделанные судом, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании 03.05.2011 г.. в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 10.05.2011 г.. до 11 часов 40 минут, после чего судебное заседание продолжено.

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: WWW.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебном заседании (до перерыва) представитель ЗАО "Ульяновский" апелляционную жалобу поддержал, решение суда считает незаконным и необоснованным, просил его отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель ЗАО "Вентур" и ООО "ТехОптТорг" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебное заседание представители третьего лица Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пензенской области не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Рассмотрев письменное ходатайство ЗАО "Ульяновский" об отложении судебного заседания, в связи с болезнью юрисконсульта Афанасьевой С.В., суд апелляционный инстанции отказывает в его удовлетворении, поскольку представительство юридических лиц в процессе не связано с конкретным субъектом, ведение дела в суде может быть поручено любому лицу, интересы предприятия вправе представлять также его руководитель или другие работники. При этом, заявитель жалобы не указал, что бы изменилось фактически при удовлетворении судом первой инстанции ходатайства об отложении дела. Кроме того, перерыв в судебном заседании уже объявлялся по ходатайству истца, в связи с болезнью юрисконсульта.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав представителей сторон, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из ЕГРП о зарегистрированных правах, кадастровому паспорту земельный участок площадью 43 945 000 кв.м., расположенный по адресу: Пензенская область, Бековский район, с/с Пяшинский, в границах плана АО "Пяшинское" с кадастровым номером 58:03:00 00 000:0085, принадлежит на праве общей долевой собственности ЗАО "Вентур" (размер доли 1/100) и ООО "ТехОптТорг" (размер доли 99/100) (т.2 л.д.1).

Приобретение 99/100 доли в праве общей долевой собственности состоялось на основании договора купли-продажи N 1 от 23.09.2010, прошедшего государственную регистрацию, запись о которой произведена ЕГРП 18.11.2010 (т.1 л.д.68-69). 12.10.2009 датировано гарантийное письмо N 24 за подписью генерального директора Управляющей компании ООО "Арен", направленное в адрес ЗАО "Ульяновский" и в котором содержится предложение заключить договор аренды (т.1 л.д.11).

08.12.2009 между ЗАО "Вентур", в лице генерального директора управляющей компании, и ЗАО "Ульяновский" подписан договор аренды N 5 части земельного участка сельскохозяйственного назначения площадью 3542,79 га в границах земельного участка площадью 43 945 000 кв.м., расположенного по адресу: Пензенская область, Бековский район, с/с Пяшинский, в границах плана АО "Пяшинское" с кадастровым номером 58:03:00 00 000:0085, составлен акт приема-передачи (т.1 л.д. 12-20).

22.04.2010 между ЗАО "Вентур" и ЗАО "Ульяновский" подписан договор аренды части земельного участка сельскохозяйственного назначения площадью 4032,6 га в границах земельного участка площадью 4394,5га, расположенного по адресу: Пензенская область, Бековский район, с/с Пяшинский, в границах плана АО "Пяшинское" с кадастровым номером 58:03:00 00 00:0085, составлен акт приема-передачи (т.1 л.д.21-23).

Управление Росреестра Пензенской области письмом от 09.07.2010 N 22-08/502 сообщило ЗАО "Ульяновский" об отсутствии кадастрового паспорта земельного участка с указанием его части, сдаваемой в аренду, в пакете документов представленных на госрегистрацию договора аренды. Уведомлением от 17.07.2010 N 22-08/531 Управление Росреестра Пензенской области сообщило о приостановлении государственной регистрации договора аренды в виду отсутствия кадастрового паспорта земельного участка с указанием его части, сдаваемой в аренду(т.1 л.д.27).

Сообщением от 19.08.2010 Управление Росреестра по Пензенской области уведомило об отказе в государственной регистрации договора аренды части земельного участка площадью 4032,6 га, являющегося частью земельного участка площадью 4394,5 га, расположенного по адресу: Пензенская область, Бековский район, с/с Пяшинский, в границах плана АО "Пяшинское" с кадастровым номером 58:03:00 00 00:0085, по причине отсутствия в кадастровом паспорте земельного участка (выписки из государственного кадастра недвижимости) от 12.07.2010 N 5803/203/10-679 информации о части земельного участка площадью 4032,6 га, являющегося частью земельного участка площадью 4394,5 га (т.1 л.д.28).

ЗАО "Ульяновский" письмом от 07.09.2010 N 136 обратилось к генеральному директору ЗАО "Вентур" с просьбой "_подписать исправленный (с добавлением площадей пастбищ и приведением площади арендованного земельного участка в соответствии с кадастровым паспортом) договор аренды земельных участков от 22.04.2010 г. и явиться Вашему представителю в согласованные сроки в Управление Росреестра по Пензенской области для государственной регистрации указанного договора" (т.1 л.д. 29).

Претензией от 08.10.2010 N 211 ЗАО "Вентур" потребовало от ЗАО "Ульяновский" возврата принятого ЗАО "Ульяновский" по акту приема-передачи от 22.04.2010 земельного участка площадью 4032,6 га расположенного по адресу: Пензенская область, Бековский район, с/с Пяшинский, в границах плана АО "Пяшинское" с кадастровым номером 58:03:00 00 00:0085, "_ с выплатой предусмотренных договором аренды от 22.04.2010 г. платежей за период с 22.04.10 г. по дату возврата, в качестве компенсации за неосновательное пользование чужим имуществом_" (т.1 л.д.31).

Истцом заявлено требование о государственной регистрации договора аренды от 22.04.2010 г. земельного участка площадью 43 945 000 кв.м., расположенного по адресу: Пензенская область, Бековский район, с/с Пяшинский, в границах плана АО "Пяшинское" с кадастровым номером 58:03:00 00 00:0085 (т.1 л.д.38-39).

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции обосновано отказал в иске по следующим основаниям.

Суд первой инстанции отказывая в иске обоснованно указал, что истец используя данный способ защиты не доказал в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации наличие двух условий: - сделка совершена в надлежащей форме; - одна из сторон уклоняется от ее регистрации.

В соответствии со статьями 434, 607, 131 Гражданского кодекса Российской Федерации суд первой инстанции обоснованно указал, что договор аренды, предметом которого является земельный участок, должен содержать весь объем данных, необходимых для идентификации соответствующего участка. В установленных законом случаях, вторым элементом формы для данного вида договоров будет государственная регистрация

При этом судом правильно указано, что поскольку законодательством о государственной регистрации не предусмотрена возможность регистрации переписки сторон в качестве договора аренды (будь то на бумажном носителе или путем обмена электронными письмами), то надлежащей составляющей формы договора аренды земельного участка, подлежащего государственной регистрации, будет письменная форма путем составления одного документа, подписываемого сторонами.

Кроме того, довод истца о наличии оферты ответчика обоснованно отклонен судом в силу статей 432, 435 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку оферта должна содержать существенные условия договора.

В тексте гарантийного письма от 12.10.2009 N 24 нет существенных условий договора аренды земельного участка. Буквальное содержание данного письма говорит о том, что на земельном участке с приведенными характеристиками согласовывается лишь начало сельскохозяйственных работ. К числу условий договора аренды автор письма относит только условие об арендной плате.

В соответствии с ст. 436 Гражданского кодекса Российской Федерации полученная адресатом оферта не может быть отозвана в течение срока, установленного для ее акцепта, если иное не оговорено в самой оферте либо не вытекает из существа предложения или обстановки, в которой оно было сделано. Из содержания гарантийного письма от 12.10.2009 N 24 следует, что заключение договора гарантируется не позднее 31.12.2009.

Таким образом, из существа предложения вытекает, что это предложение действительно до 31.12.2009. Спорный договор аренды земельного участка датирован 22.04.2010 г.., т.е. за пределами установленного срока.

В свою очередь, в материалы дела истцом представлен договор аренды земельного участка от 08.12.2009 N 5 (на земельный участок площадью 3542,79 в границах упомянутого земельного участка 4394,5 га) (т.1 л.д.12-14), что свидетельствует уже состоявшемся принятии ЗАО "Вентур" и ЗАО "Ульяновский" мер по предложению, содержащемуся в гарантийном письме от 12.10.2009 N 24.

Таким образом, правильно судом первой инстанции указано, что гражданское законодательство не содержит нормы, предусматривающей права неоднократного акцепта для частной, не публичной оферты, которое в свою очередь, порождало бы соответствующие обязанности у лица ее направившего.

Доводы истца со ссылкой на договоры аренды от 08.12.2009 N 5 и от 22.04.2010 (имеющего подписи сторон), действия сторон в ходе заключения и регистрации этих договоров, правомерно отклонены судом, со ссылками на нормы статей 607, 433 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку договоры от 08.12.2009 N 5 и договор от 22.04.2010 (имеющий подписи сторон) не прошли государственную регистрацию, а, следовательно, не считаются заключенными.

Кроме того, волеизъявление ответчика, которое учтено при принятии решения судом первой инстанции, выражено однозначно в претензии от 08.10.2010 N 211, в которой содержится требование о возврате земельного участка площадью 4032,6 га, являющегося частью участка площадью 4394,5 га и расположенного по адресу: Пензенская область, Бековский район, с/с Пяшинский, в границах плана АО "Пяшинское" с кадастровым номером 58:03:00 00 00:0085 (т.1 л.д. 31).

Доводы заявителя жалобы опровергаются представленными доказательствами по делу.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Пензенской области от 02 февраля 2011 года по делу N А49-7402/2010, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 02 февраля 2011 года по делу N А49-7402/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Ульяновский", п. Первомайский, Ртищевский район, Саратовская область, - без удовлетворения.

Постановление вступает в силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С.Ш. Романенко

Судьи

Н.Ю. Пышкина Е.А. Терентьев