Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2011 г. N 11АП-2336/11

19 мая 2011 г.

Дело N А55-20807/2010

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2011 года.

В полном объеме постановление изготовлено 19 мая 2011 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Садило Г.М., судей Липкинд Е.Я. и Радушевой О.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Гилязетдиновой Л.А., с участием:

от истца - представитель Кузнецова Я.М., доверенность N 63-03/081126 от 16.06.2010,

от ответчика - представитель Донскова О.М., доверенность б/н от 15.11.2010,

от третьего лица - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу ООО "Техпром", г. Самара, на решение Арбитражного суда Самарской области от 21 января 2011 года по делу N А55-20807/2010 (судья: Баласлов В.Н.) по иску Поповой Ирины Александровны, г. Самара, к ООО "Техпром", г. Самара, с участием третьего лица ООО "Бригантина", г. Самара, о взыскании 8 350 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Попова И.А. обратилась в суд с иском о взыскании с ООО "Техпром" задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Бригантина" от 10.06.2008 г. в размере 8 350 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 21 января 2011 года взыскано с Общества с ограниченной ответственностью "Техпром", г. Самара в пользу Поповой Ирины Александровны, г. Самара 8 350 000 рублей долга и расходы по государственной пошлине в сумме 64 750 рублей.

Не согласившись с принятым решением суда, ООО "Техпром", г. Самара, обратилось в апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции от 21.01.2011 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции представитель ООО "Техпром", г. Самара, поддержал доводы апелляционной жалобы по изложенным в ней основаниям, просил отменить решение суда первой инстанции, жалобу - удовлетворить.

Представитель Поповой Ирины Александровны, г. Самара, не согласился с доводами апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Третье лицо, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, извещены надлежащим образом, что дает суду право рассмотреть дело в его отсутствии в соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, "10" июня 2008 г. между истцом и ответчиком был заключен договор купли-продажи доли уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "Бригантина" (договор).

В соответствии с пунктом 1.1. договора продавец (истец) продает, а покупатель (ООО "Техпром") приобретает в собственность и оплачивает долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Бригантина", зарегистрировано Инспекцией Министерства РФ по налогам и сборам по Железнодорожному району г. Самары 23.05.2005 г., ОГРН 1056311018917, ИНН 6311076613, место нахождение: Самарская область, г. Самара, ул. Мечникова, д.1, к. 109, в размере 18 % уставного капитала (далее - доля), номинальной стоимостью 1 800 рублей, принимая на себя все права и обязанности, предусмотренные учредительными документами ООО "Бригантина".

Права Продавца на указанную долю были подтверждены учредительными документами ООО "Бригантина", в соответствии с которыми Истец имел 18 % доли в уставном капитале ООО "Бригантина".

Стороны договорились, что 18 % доли уставного капитала ООО "Бригантина" оценивается ими в 37 725 000 рублей (п. 2.1. Договора). Указанная стоимость является фиксированной и изменению не подлежит.

В пункте 2.2. стороны согласовали, что расчеты по Договору будут осуществляться в два этапа следующим образом:

До подписания Договора, Покупателем выставлен на имя Продавца покрытый (депонированный) безотзывный аккредитив без акцепта в размере 29 375 000 рублей. Платеж по аккредитиву осуществляется ОАО "Первый Объединенный Банк" на лицевой счет Продавца при условии предоставления Продавцом в ОАО "Первый Объединенный Банк" оригинала Договора, оригинала Выписки из ЕГРЮЛ, где в качестве участника ООО "Бригантина" будет выступать ООО "Техпром", ООО "Ветер перемен" и директором ООО "Бригантина" будет являться Синяев Михаил Геннадьевич.

Указанные документы были представлены Продавцом в полном объеме и в срок, на который был открыт Аккредитив, а первая сумма оплаты в размере 29 375 000 рублей получена в полном объеме.

Остальная сумма в размере 8 350 000 рублей должна была быть оплачена Покупателем Продавцу в соответствии с пунктом 2.2.4. Договора в течение 24 месяцев после заключения Договора, регистрации в налоговой инспекции изменений в учредительные документы ООО "Бригантина" и оформления положительного сводного заключения вневедомственной экспертизы проектной документации по строительству 2-й и 3-й очереди жилого дома в границах улиц Димитрова, Тополей Промышленного района г. Самары, на земельном участке с кадастровым номером 63:01:0707001:0048, а также предоставления на имя ООО "Бригантина" части земельного участка, площадью 377,4 кв.м., в аренду или в собственность, подпадающего под проектируемую застройку и ранее в аренду не предоставленного (п. 2.2.4. Договора).

Договор заключен между Сторонами - 10.06.2008 г.

Срок исполнения обязательства по оплате суммы в размере 8 350 000 рублей - 10.06.2010 г.

Во исполнение обязательств, взятых на себя Истцом, он оформил и передал Ответчику необходимые документы, а именно - Разрешение на строительство N RU63301000-092 от 08.09.2009 г. (оригинал - 1 лист), а также Заверенные копии разрешения на строительство N RU63301000-092 от 08.09.2009 г. (Оригинал - 4 листа), что подтверждается Актом сдачи-приемки документации от 17.09.2009 г.

Истцом оформлено Свидетельство о государственной регистрации права от 22.04.2009 г. в УФРС по Самарской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись регистрации 63-63-01 /093/2009-484.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Условиями Договора, заключенного между Истцом и Ответчиком, не предусмотрена обязанность Истца исполнить свои обязательства лично, а также не предусмотрена обязанность по передаче документации непосредственно Ответчику, поскольку п. 2.2.4, Договора, Истец обязан оформить положительное сводное заключение на указанный земельный участок, и предоставить его на имя ООО "Бригантина".

Из материалов дела усматривается, что на момент оформления документов, и ООО "Техпром" и ООО "Ветер перемен" уже являлись участниками ООО "Бригантина".

Истцом оформлено положительное сводное заключение вневедомственной экспертизы проектной документации по строительству 2-й и 3-й очередей жилого дома в границах улиц Димитрова, Тополей Промышленного района г. Самары, на земельном участке с кадастровым номером 63:01:0707001:0048.

Обществом с ограниченной ответственностью "НИВА-Строй" был передан подлинный экземпляр данного Заключения в ООО "Бригантина" вместе с сопроводительным письмом исх. N 251 от 29.12.2009 г. Зарегистрировано под входящим номером N 15/09-Б от 29.12.2009 г.

В соответствии с пунктом 7 статьи 51 Градостроительного кодекса РФ, для получения разрешения на строительство, застройщик направляет в уполномоченные на выдачу разрешений на строительство федеральный орган исполнительной власти, орган исполнительной власти субъекта Российской Федерации или орган местного самоуправления заявление о выдаче разрешения на строительство, к которому прилагает документы, указанные в данном пункте, и, в том числе - положительное сводное заключение государственной экспертизы проектной документации (применительно к проектной документации объектов, указанных в статье 49 ГрК РФ).

Разрешение на строительство также было получено и передано Ответчику.

В материалы дела представлен Акт сдачи-приемки документации от 17.09.09 г., согласно которому Обществом с ограниченной ответственностью "Бригантина" получено разрешение на строительство и его заверенные копии.

Из материалов дела следует, что на имя ООО "Бригантина" была предоставлена часть земельного участка площадью 377,4 кв.м., в аренду или в собственность, подпадающего под проектируемую застройку и ранее в аренду не предоставленного.

Данный факт подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права от 22.04.09 г.

Согласно Выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 26.03.2010 г. N 01/034/2010-393, объект -земельный участок с кадастровым номером 63:01:0707001:0048, площадью 12710.60 кв.м. находится в аренде у ООО "Бригантина"

Согласно Акту приемки-передачи документации по земельному участку от 29.04.2009 г. ООО "Техпром", являвшийся участником ООО "Бригантина", получены свидетельство о государственной регистрации права собственности на земельный участок N 53-2009/к от 16 марта 2009 г., кадастровый паспорт земельного участка, акт приема-передачи земельного участка.

На основании пункта 1 статьи 313 ГК РФ, исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

Из условий Договора, заключенного между Истцом и Ответчиком не вытекает обязанность Истца исполнить обязательства лично.

При этом кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, и более того, это исполнение было им принято.

Истец выполнил обязательства, предусмотренные Договором купли-продажи доли уставного капитала ООО "Бригантина" в полном объеме.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательств оплаты второй части суммы в размере 8 350 000 рублей ответчиком не представлено.

Ответчик обязательства по оплате доли в уставном капитале ООО "Бригантина" надлежащим образом не исполнил, доказательств оплаты задолженности не представил.

Задолженность в сумме 8 350 000 рублей подтверждена материалами дела, не опровергается ответчиком. Поскольку доказательств погашения долга ответчиком не представлено, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, правомерно взыскал сумму долга в размере 8 350 000 рублей.

Доводы апелляционной жалобы о необоснованном взыскании задолженности несостоятельны, поскольку не опровергают выводов суда первой инстанции, и в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не подтверждены документально.

Таким образом, выводы суда первой инстанции основаны не оценке всех представленных доказательств в совокупности, что соответствует требованиям статьи 71 АПК РФ, правильно применены нормы материального права.

Оснований для изменения или отмены решения суда первой инстанции, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя и уплачены им при подаче жалобы в сумме 2000 рублей.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 21 января 2011 года по делу N А55-20807/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Г.М. Садило

Судьи

Е.Я. Липкинд О.Н. Радушева