Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2011 г. N 09АП-8064/11

город Москва

Дело N А40-97884/10-45-720

"23" мая 2011 г.

N 09АП-8064/2011-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 мая 2011 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Крыловой А.Н.

судей: Пирожкова Д.В., Басковой С.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рыковой К.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Спиркина Дмитрия Николаевича на решение Арбитражного суда г.Москвы от 14.02.2011 г.. принятое судьей Лопуховой М.А. по делу N А40-97884/10-45-720

по иску Спиркина Дмитрия Николаевича к ОАО "МЕДТЕЛЕКОМИНФОРМ" об обязании открыть лицевой счет в системе ведения реестра акционеров общества о переходе права собственности на акции,

при участии:

от истца: Миляева Е.Р., по дов. б/н от 06. 08.2010;

от ответчика: Горелова Т.В., по дов. б/н от 01.12. 2010; Елиовская К.С. по дов. б/н от 01.12.2010;

в отсутствие третьих лиц: Соловьевой Аллы Алексеевны, Савельевой Елены Васильевны, Ромашовой Татьяны Ивановны, Толкачевой Ирины Владимировны, Мягковой Зинаиды Семеновны, Ларченко Галины Ивановны, Ярвелова Бориса Никитовича, Гридневой Лидии Ивановны, Серегиной Оксаны Викторовны, Халутаковой Аллы Борисовны, Быховецкой Натальи Вадимовны, Ларковой Елены Анатольевны, Абоянц Татьяны Павловны, Плахотишиан Анатолия Михайловича, Щербаковой Елены Юрьевны, Шаховского Константина Павловича, Мустафы-Заде Намик Мамед-Эмин оглы, Маркеловой Ларисы Алексеевны, Федонюк Людмилы Степановны, Гусевой Ольги Александровны, Гун Раисы Маратовны, Зеленовой Галии Карамовны

УСТАНОВИЛ

Спиркин Дмитрий Николаевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОАО "МЕДТЕЛЕКОМИНФОРМ" об обязании открыть лицевой счет в системе ведения реестра акционеров общества о переходе права собственности на акции,

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 14.02.2011 г.. в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом истец - Спиркин Дмитрий Николаевич обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда г.Москвы от 14.02.2011 г.. и вынести по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд первой инстанции не выяснил то обстоятельство, какие сведения содержаться на лицевом счету каждого из третьих лиц на дату заключения договора купли-продажи акций в системе ведения реестра акционеров ОАО "МЕДТЕЛЕКОМИНФОРМ", включая дату заключения последнего договора (17.05.2008 г..); не применил, подлежащие применению п.1 ст.235 ГК РФ, П.П.5, 7.3. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг от 02.10.1997г. N 27, ч.3 ст.8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" от 22.04.1996г. N 39-ФЗ, ст. 45 ФЗ "Об акционерных обществах".

Представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Просили решение суда отменить и вынести по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, где просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представители ответчика в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просили оставить решение без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Дело рассматривается в порядке п.5 ст. 156 АПК РФ в отсутствие третьих лиц, извещены надлежащим образом.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав участников процесса, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, в апреле 2008 г.. между истцом и третьими лицами заключены договора купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "МЕДТЕЛЕКОМИНФОРМ" в количестве 79 900 шт., номинальной стоимостью 6 коп. одна акция, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-02514-А.

В подтверждение исполнения своих обязательств по оплате акций истец представил расписки.

В соответствии с п. 1 статьи 149 ГК РФ порядок официальной фиксации правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяется законом.

Согласно статье 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

В силу статьи 29 названного закона право на именную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения соответствующей приходной записи по его лицевому счету.

Из указанных положений закона следует, что наличие либо отсутствие у лица права на акции устанавливается на основании существующих записей в системе ведения реестра, а не на основании совершенных сделок с ценными бумагами и исполненных денежных обязательств по таким сделкам, на что указывает заявитель в апелляционной жалобе.

В силу абзаца 1 пункта 2 статьи 45 Закона отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. Основания для отказа во внесении записи в реестр установлены в разделе 5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение).

Пунктом 7.3.1 Положения предусмотрено, что регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки по представлению следующих документов:

- передаточное распоряжение (передается регистратору);

- документ, удостоверяющий личность (предъявляется регистратору);

-подлинник или нотариально удостоверенная копия документа, подтверждающего права уполномоченного представителя (передается регистратору);

- письменное согласие участников долевой собственности, в случае долевой собственности на ценные бумаги (передается регистратору);

- сертификаты ценных бумаг, принадлежащие прежнему владельцу, при документарной форме выпуска (передаются регистратору).

В апелляционной жалобе заявитель указал, что направил ответчику все необходимые документы для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги. В том числе надлежаще оформленное передаточное распоряжение.

Пунктом 3.4.2 Положения предусмотрено, что передаточное распоряжение должно быть подписано зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или его уполномоченным представителем. Если представленное передаточное распоряжение соответствует форме, предусмотренной в приложении к Положению, регистратор обязан принять его к рассмотрению.

Ответчик, возражая против иска, ссылается на то, что лица указанные истцом и значащиеся в договорах купли-продажи как продавцы акций, не зарегистрированы в реестре акционеров ОАО "МЕДТЕЛЕКОМИНФОРМ", информация о данных лицах отсутствует. Следовательно, при таких обстоятельствах передаточные распоряжения, на которые ссылается истец, не могут считаться подписанными зарегистрированными лицами. В связи с изложенным, ответчик правомерно отказал во внесении в реестр записей.

Как верно указал суд первой инстанции, фактически заявленное истцом требование об обязании совершить операции по регистрации перехода права собственности на акции является требованием виндикационного характера, поскольку предполагает истребование спорных акций у тех лиц, кому они принадлежат в настоящее время. При этом выяснение обстоятельств, связанных с принадлежностью указанного истцом пакета акций, выходит за предмет доказывания по настоящему делу, может нарушить права и законные интересы других лиц.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 14.02.2011 г.. по делу N А40-97884/10-45-720 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий-судья:

А.Н.Крылова

Судьи

С.О. Баскова Д.В.Пирожков