Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 мая 2011 г. N 17АП-3751/11

г. Пермь

20 мая 2011 г.

Дело N А60-9415/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 мая 2011 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дюкина В.Ю.,

судей Зелениной Т.Л., Паньковой Г.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шилонцевой В.А.,

при участии:

от истца - Общества с ограниченной ответственностью "Уральский мясокомбинат": Скрипов К.А., доверенность от 16.05.2011, паспорт,

от ответчика - Общества с ограниченной ответственностью "Фортэк-97": Медовщикова Е.О., доверенность от 14.02.2011, паспорт,

от третьих лиц - Управления Федеральной регистрационной службы по Свердловской области (в настоящее время - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области); Открытого акционерного общества "Уральский банк реконструкции и развития": не явились,

(лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда)

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца - Общества с ограниченной ответственностью "Уральский мясокомбинат"

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 18 марта 2011 года

по делу N А60-9415/2010,

принятое судьей Краснобаевой И.А.,

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Уральский мясокомбинат"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Фортэк-97",

третьи лица: Управление Федеральной регистрационной службы по Свердловской области, Открытое акционерное общество "Уральский банк реконструкции и развития"

об истребовании имущества из чужого незаконного владения,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (общество, ООО) "Уральский мясокомбинат" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Фортэк-97" об истребовании из незаконного владения следующих объектов недвижимого имущества: здание проходной, в том числе основное строение и навес общей площадью 40,6 кв. м, литеры Б, б1, назначение - нежилое, использование промышленное, хозяйственно-вспомогательное; здание гаража общей площадью 104 кв. м, литера Ж, назначение - нежилое, использование - производственное; нежилой объект, включающий здание мясоперерабатывающего цеха с пристроями общей площадью 3 959,7 кв. м, литеры А, А1, А2, здание жироловки общей площадью 23,0 кв. м, литера В, здание кладовых общей площадью 74,0 кв. м, литера Е, расположенных по адресу: Свердловская обл., г. Первоуральск, ул. Ленина, д. 144.

В соответствии со ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной регистрационной службы по Свердловской области, Открытое акционерное общество "Уральский банк реконструкции и развития" (Банк).

Решением от 15.06.2010 в удовлетворении иска было отказано.

В порядке апелляционного и кассационного производства решение суда не пересматривалось.

Общество "Уральский мясокомбинат" обратилось в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации с заявлением о пересмотре решения Арбитражного суда Свердловской области от 15.06.2010 по данному делу в порядке надзора.

Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.12.2010 N ВАС-14771/10 в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А60-9415/2010 Арбитражного суда Свердловской области для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Свердловской области от 15.06.2010 по указанному делу отказано. Дело направлено на рассмотрение в Федеральный арбитражный суд Уральского округа для проверки в порядке кассационного производства правильности применения судом первой инстанции норм права, исходя из доводов заявителя и правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.11.2008 N 10018/08.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18.01.2011 по делу N А60-9415/2010 решение Арбитражного суда Свердловской области от 15.06.2010 по делу N А60-9415/2010 отменено. Дело передано на новое рассмотрение в тот же суд.

Решением от 18.03.2011 в удовлетворении иска отказано.

Общество "Уральский мясокомбинат" с принятым решением не согласно, обжалует его в апелляционном порядке, просит отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также на допущенное, по его мнению, неправильное применение норм материального права. Апелляционная жалоба содержит анализ обстоятельств, по мнению истца, свидетельствующих, о том, что ООО "Уральский мясокомбинат" что вправе истребовать имущество, указанное в предмете иска, из чужого незаконного владения других лиц. Общество "Уральский мясокомбинат", ссылаясь на положения ст.ст. 53, 168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 09.12.1999 N 90/14, а также вступившее в законную силу решение Арбитражного суда г. Москвы от 07.11.2008 по делу N А40-25885/07-136-108, считает, что сделка по купле-продаже от 16.03.2007 является ничтожной, поскольку заключена помимо воли и без участия общества "Уральский мясокомбинат" в результате противоправных действий иных лиц.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу выразил возражения против ее удовлетворения. Доводы данного лица, по сути, соответствуют выводам суда первой инстанции.

Третьи лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом с соблюдением требований ст. ст. 121, 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также публично путем размещения информации на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 16.03.2007 между обществом с ограниченной ответственностью "Екатеринбургский мясокомбинат" (продавец; в настоящее время после реорганизации в форме слияния - общество "Уральский мясокомбинат") и Банком (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого покупатель (лизингодатель) приобретает в единоличную собственность отчуждаемые продавцом объекты недвижимости для последующей передачи их в лизинг обществу "Фортэк-97" (лизингополучатель).

Стоимость отчуждаемых помещений площадью 40,6 кв. м, 104,0 кв. м, 3 959,7 кв. м, расположенных по адресу: Свердловская обл., г. Первоуральск, ул. Ленина, д. 144, составляет 15 000 000 руб.

От имени общества "Екатеринбургский мясокомбинат" договор купли-продажи от 16.03.2007 подписан Гафинцом Ф.И., являвшимся на момент совершения данных юридически значимых действий генеральным директором общества на основании решения общего собрания участников общества "Екатеринбургский мясокомбинат" от 20.11.2006.

Банком (продавец) и обществом "Фортэк-97" (покупатель) 15.10.2007 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым последний приобрел в собственность спорные объекты недвижимости (т. 1, л. д. 101 - 103).

Общество "Уральский мясокомбинат", ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 16.03.2007 является ничтожной сделкой, поскольку подписан неуполномоченным лицом, в отсутствие его волеизъявления, обратилось в арбитражный суд с иском об истребовании из незаконного владения ответчика объектов недвижимого имущества.

Согласно ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

По смыслу положений данной нормы при рассмотрении споров об истребовании имущества из чужого незаконного владения судом должны быть установлены кроме наличия права собственности истца на истребуемое индивидуально-определенное имущество, наличие спорного имущества у незаконного владельца в натуре и отсутствие между истцом и ответчиком обязательственных отношений по поводу предмета спора.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения.

Отказывая в удовлетворении иска об истребовании из незаконного владения ответчика объектов недвижимого имущества, суд первой инстанции исходил из того, что спорное имущество выбыло из владения истца по его воле. Судом первой инстанции также признано установленным то, что истец не доказал того, что спорное имущество находится в незаконном владении ответчика.

По мнению арбитражного суда апелляционной инстанции, судом первой инстанции верно определены обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражным судом апелляционной инстанции отклоняется довод заявителя апелляционной жалобы о том, что договор купли-продажи от 16.03.2007 является ничтожной сделкой, поскольку подписан лицом, полномочия которого в последующем признаны судом недействительными.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Исходя из п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В силу ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражным судом апелляционной инстанции признается значимым то, что решение общего собрания участников общества "Екатеринбургский мясокомбинат" от 20.11.2006 о назначении Гафинца Ф.И. на должность генерального директора ООО "Екатеринбургский мясокомбинат" признано недействительным лишь вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 07.11.2008 по делу N А40-25885/07 в связи с тем, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.05.2008 по делу N А60-36589/2006 признано право общества с ограниченной ответственностью "Интерлайн-инвест" на долю в размере 76, 9% номинальной стоимостью 675 433 622,78 руб. в уставном капитале общества "Екатеринбургский мясокомбинат".

Суд первой инстанции, анализируя в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле (ч. 2 ст. 65, ст. 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), приняв во внимание обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами арбитражного суда по делу N А40-25885/07-136-08; по делу N А60-36589/2006, пришел к обоснованному выводу о том, что при подписании оспариваемого договора Гафинец Ф.И. в полном объеме исполнял полномочия единоличного исполнительного органа в соответствии со ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, и имел полномочия на подписание договора.

Кроме того, судом первой инстанции обоснованно принято во внимание и то, что договор от 16.03.2007 сторонами фактически исполнен - ответчиком на расчетный счет ООО "Екатеринбургский мясокомбинат" были перечислены по платежному поручению N 406 от 27.03.2007 денежные средства в сумме 15 000 000 руб. в качестве оплаты по договору от 16.03.2007; доказательств возврата указанной суммы не представлено; истцом не представлено доказательств того, что спорное имущество выбыло из владения истца незаконным путем; основания для признания договора от 16.03.2007 незаключенным отсутствуют.

Таким образом, довод апелляционной жалобы, основанный на результате анализа содержания судебных актов, принятых арбитражными судами в ходе рассмотрения иных споров, как полагает заявитель апелляционной жалобы, суть которых аналогична рассматриваемому в данном деле, с учетом установленных судом первой инстанции фактических обстоятельств правового значения не имеет (ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким же образом оценивается арбитражным судом апелляционной инстанции указание в апелляционной жалобе на установленные арбитражным судом в ходе рассмотрения дела N А40-25885/07 обстоятельства назначения Гафинца Ф.И. на должность генерального директора ООО "Екатеринбургский мясокомбинат".

То, что в настоящее время в производстве Чкаловского районного суда г. Екатеринбурга находится уголовное дело N 1385006, как следует из апелляционной жалобы, возбужденное в отношении Гафинца Ф.И. и других лиц в связи с фактом совершения хищения в составе преступной группы долей в уставном капитале лиц, являющихся участниками ООО ""Екатеринбургский мясокомбинат", - ООО "УИПК "Консул", ООО "Техностайл", само по себе так же не имеет правового значения, так как лишь вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом (ч. 4 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Выводы суда первой инстанции соответствуют положениям процессуального (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и материального права (ст. ст. 53, 168, 183, 209, 301 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах, правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта в соответствии со ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом апелляционной инстанции не установлено.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.03.2011 по делу N А60-9415/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

В.Ю. Дюкин

Судьи

Т.Л. Зеленина Г.Л. Панькова