Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2011 г. N 18АП-4306/11

г. Челябинск

26 мая 2011 г.

N 18АП-4306/2011 Дело N А07-2067/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 мая 2011 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Махровой Н.В.,

судей Логиновских Л.Л., Рачкова В.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Захаровой М.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Лизинговая компания "КАМАЗ" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.03.2011 по делу N А07-2067/2010 (судья Фазлыева З.Г.).

В заседании приняли участие представители:

открытого акционерного общества "Лизинговая компания "КАМАЗ" - Симдяшкин Валерий Викторович (доверенность N 1576 от 28.12.2010);

закрытого акционерного общества Авиакомпания "Уфимские Авиалинии" - Сухарева Кристина Тамазиевна (доверенность N 371/11 от 21.03.2011).

Закрытое акционерное общество Авиакомпания "Уфимские авиалинии" (далее - ЗАО АК "Уфимские авиалинии", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан к открытому акционерному обществу "Мезон-Авто" (далее - ОАО "Мезон-Авто", ответчик-1) и открытому акционерному обществу "Лизинговая компания "КАМАЗ" (далее - ОАО "ЛК "КАМАЗ", ответчик-2) с исковым заявлением о признании права собственности на автомобиль КАМАЗ 54115-015 и ППЦ НефАЗ 96742-10-01 и обязании передать в собственность указанные автотранспортные средства и техническую документацию к ним (т. 1, л.д. 3-5).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.06.2010 в удовлетворении исковых требований отказано (т. 1, л.д. 120-124).

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22.09.2010 решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.06.2010 по делу N А07-2067/2010 отменено. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан (т. 2, л.д. 34-37).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.10.2010 дело принято на новое рассмотрение (т. 2, л.д. 47).

До принятия решения по существу спора истцом было заявлено и судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворено ходатайство об уточнении исковых требований. Истец просит признать за ЗАО АК "Уфимские авиалинии" право собственности на КАМАЗ 54115-15 VIN XTC54115R72288676 и ППЦ НефАЗ 96742-10-01 VIN X1F96742M 6 0002760, а также обязать ОАО "ЛК "КАМАЗ", ОАО "КАМАЗ" передать паспорта указанных технических средств ЗАО АК "Уфимские авиалинии".

По ходатайству истца в качестве соответчика определением суда от 29.11.2010 привлечено открытое акционерное общество "КАМАЗ" (далее - ОАО "КАМАЗ", соответчик) на основании ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (т. 2, л.д. 54-55).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 10.03.2011 исковые требования ЗАО АК "Уфимские авиалинии" удовлетворены в полном объеме (т. 2, л.д. 154-159).

В апелляционной жалобе ОАО "ЛК "КАМАЗ" просило решение суда изменить и отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме (т. 3, л.д. 2-4).

Также податель жалобы ходатайствовал о взыскании судебных расходов по уплате государственной пошлины - 2000 руб., понесенных им в связи с рассмотрением апелляционной жалобы.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ОАО "ЛК "КАМАЗ" ссылалось на то, что между ответчиками заключены договоры лизинга N Л-0832/07/ЛК от 21.03.2007 и Л-1030/07/ЛК от 21.03.2007. ОАО "Мезон-Авто" без каких-либо законных оснований передало полученное по договорам имущество в сублизинг без согласия арендодателя. Разрешение от 04.09.2008 N 86001/3026 не выдавалось, отметка о выдаче в журнале регистрации входящей корреспонденции не значится. Следовательно, сделка является ничтожной. ОАО "Мезон-Авто" произвело частичную оплату лизинговых платежей. Решения суда о взыскании долга не исполнены, в судебном порядке задолженность за периоды с 09.11.2009 по 09.02.2010, с 09.04.2009 по 09.04.2010 по договорам N Л-0832/07/ЛК, Л-1030/07/ЛК не взыскивалась. Таким образом, у ответчика нет обязанности по передаче имущества. Кроме того, договоры лизинга расторгнуты ОАО "ЛК "КАМАЗ" в одностороннем порядке в связи с неуплатой лизинговых платежей, что не было исследовано судом первой инстанции.

ОАО АК "Уфимские авиалинии" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало, что с доводами апелляционной жалобы не согласно, просило решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Также истец в отзыве пояснил, что вопрос передачи имущества в сублизинг согласован собственником, что подтверждается письмом ОАО "ЛК "КАМАЗ" N 86001/3026 от 04.09.2008 в адрес ОАО "Мезон-Авто". Факт неисполнения ОАО "Мезон-Авто" своих обязательств по договорам лизинга не является препятствием для перехода права собственности на спорное имущество к истцу, поскольку истец свои обязательства перед ОАО "Мезон-Авто" выполнил. О расторжении договоров лизинга между ответчиками истец уведомлен не был.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание ответчик-1 и соответчик не явились. С учетом мнения истца и ответчика-2 в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие ответчика-1 и соответчика.

В судебном заседании лица, участвующие в деле, поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Представитель ответчика дополнительно пояснил, что в решении суда первой инстанции имеется ссылка на подписанный сторонам акт сверки, в то время как такой акт не существует по причине отсутствия между сторонами каких-либо договорных отношений.

Согласно письменным объяснениям истца, представленным в судебном заседании и приобщенным к материалам дела, в соответствии с определением от 20.04.12011 по делу о банкротстве, требования ответчика были включены в реестр требований кредиторов. Акт сверки между сторонами действительно не существовал.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 04.09.2008 между истцом и ОАО "Мезон-Авто" заключен договор финансовой аренды (сублизинга" автотранспортных средств N 119 (т. 1, л.д. 10-17), по условиям которого на основании письменной заявки истца (сублизингополучателя) ответчик ОАО "Мезон-Авто" (сублизингополучатель) обязуется передать в сублизинг истцу автомобиль КАМАЗ 54115-015 в количестве 1 единицы и ППЦ НефАЗ 96742-10-01 в количестве 1 единицы на основании спецификации (приложение N 1).

Согласно п. 1.3 указанного договора общая стоимость имущества, подлежащего передаче в сублизинг по договору составляет 1 550 000 руб.

Как следует из п. 3.1 договора право собственности на передаваемое в сублизинг имущество принадлежит ОАО "ЛК "КАМАЗ".

Спорные транспортные средства переданы от ОАО "Мезон-Авто" истцу по акту приема-передачи от 24.02.2008 (т. 1, л.д. 21).

Истец на основании графика лизинговых платежей (приложение N 3 - т. 1, л.д. 20) и дополнительного соглашения к нему от 14.12.2009 (т. 1, л.д. 22) выплатил сублизинговые платежи в размере 2 051 235 руб. 73 коп., что подтверждается платежными поручениями (т. 1, л.д. 23-41).

Пунктом 15.1 договора предусмотрено, что по окончании срока сублизинга, но в любом случае при условии оплаты истцом всех сублизинговых платежей, выкупной стоимости имущества, а также начисленных ответчиком ОАО "Мезон-Авто" штрафных санкций, установленных договором, имущество переходит в собственность сублизингополучателя, с оформлением соответствующих актов приема-передачи.

Истец обратился к ОАО "Мезон-Авто" с письмом от 15.01.2010 N 24/10 с требованием передать в собственность имущество по договору финансовой аренды (сублизинга) автотранспортных средств от 04.09.2008 N 119 (т. 1, л.д. 42).

Письмом от 18.01.2010 ОАО "Мезон-Авто" известило истца о том, что не имеет возможности для передачи имущества, ввиду отсутствия оригинала паспорта технического средства на указанный автотранспорт.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим требованием.

Удовлетворяя требования истца, суд первой инстанции исходил из того, что истец надлежаще исполнив обязательства по договору сублизинга, не имея возможности получить имущество по акту приема-передачи ввиду отсутствия у ОАО "Мезон-Авто" права собственности на данное имущество и при наличии согласия собственника - ОАО "ЛК "КАМАЗ" на передачу спорного имущества в сублизинг, приобрело право собственности на данное имущество.

Выводы суда первой инстанции являются верными и основанными на законе, а доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнение его обязанности.

В соответствии со ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно статье 2 Федерального закона N 164-ФЗ от 29.10.1998 "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон N 164-ФЗ) и ст. 655 ГК РФ под договором лизинга понимается договор, в соответствии с которым арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучателем) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование.

В соответствии с ч. 3 ст. 28 Закона N 164-ФЗ, обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступают с момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга.

Финансовая аренда (лизинг) в силу ст. 10 Закона N 164-ФЗ, является одной из разновидностей договора аренды, и к ней применяются общие положения об аренде, если специальные нормы права не предусматривают иное.

В силу ст. 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со ст. 8 Закона N 164-ФЗ, сублизинг - вид поднайма, при котором лизингополучатель по договору лизинга передает третьим лицам (лизингополучателям по договору лизинга предмет третьим лицам (лизингополучателям по договору сублизинга) во владение и в пользование за плату и на срок в соответствии с условиями договора сублизинга имущество, полученное ранее от лизингодателя по договору лизинга и составляющее предмет лизинга.

При этом, при передаче предмета лизинга в сублизинг обязательным является согласие лизингодателя в письменной форме.

ОАО "ЛК "КАМАЗ" письмом от 04.09.2008 N 86001/3026 выразило согласие ОАО "Мезон-Авто" на передачу имущества, полученного на основании договоров финансовой аренды (лизинга) от 05.02.2007 N Л-0832/07/ЛК и от 21.03.2007 N Л-1030/07/ЛК, в сублизинг ЗАО АК "Уфимские авиалинии" (т. 1, л.д. 108).

Следовательно, отклоняется довод ответчика -2 о том, что ОАО "Мезон-Авто" без каких-либо законных оснований передало полученное по договорам имущество в сублизинг без согласия арендодателя.

Утверждение заявителя о том, что у него отсутствует обязанность по передаче лизингового имущества, не принимается судом апелляционной инстанции во внимание по следующим основаниям.

Из договоров финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств N 1-0832/07/ЛК от 05.02.2007 и N Л-1030/07/ЛК от 21.03.2007 следует, что спорное имущество было передано в лизинг ОАО "Мезон-Авто" (т. 2, л.д. 8-30).

ОАО "Мезон-Авто" свои обязательство по данным договорам не исполнило (т. 1, л.д. 23-41). Данный факт ОАО "Мезон-Авто" не оспаривается, как и тот, что право собственности ответчик-1 на спорное имущество не приобрел.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что данное обстоятельство не является препятствием для перехода к истцу права собственности на спорное движимое имущество, так как свои обязательства истец перед ОАО "Мезон-Авто" исполнил.

Кроме того, согласно решений Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.05.2009 по делу N А65-47771/2009, от 24.11.2009 по делу N А65-26960/2009 ОАО "ЛК "КАМАЗ" свои имущественные права защитило путем подачи исков о взыскании лизинговых платежей с ОАО "Мезон-Авто" по договорам лизинга N 1-0832/07/ЛК от 05.02.2007 и N Л-1030/07/ЛК от 21.03.2007.

Истец, надлежаще исполнив обязательства по договору сублизинга, при наличии согласия собственника - ОАО "ЛК "КАМАЗ" на передачу спорного имущества в сублизинг, приобрело право собственности на данное имущество.

Ссылка ОАО "ЛК "КАМАЗ" на то, что договоры лизинга расторгнуты ОАО "ЛК "КАМАЗ" в одностороннем порядке в связи с неуплатой лизинговых платежей, отклоняется судом апелляционной инстанции в виду следующего.

Материалы дела не содержат доказательств того, что договоры лизинга N 1-0832/07/ЛК от 05.02.2007 и N Л-1030/07/ЛК от 21.03.2007 были расторгнуты ОАО "ЛК "КАМАЗ" в одностороннем порядке.

Претензии ОАО "ЛК "КАМАЗ" N 86001/3929 от 27.08.09 и N 86001/4609 от 24.09.09, направленные в адрес ОАО "Мезон-Авто", не содержат указания на расторжение договоров в одностороннем порядке (т. 2, л.д. 92, 112), иных доказательств расторжения договоров ответчиком-2 в материалы дела в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено.

Кроме того, в соответствии со ст. 618 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором аренды, досрочное прекращение договора аренды влечет прекращение заключенного в соответствии с ним договора субаренды. Субарендатор в этом случае имеет право на заключение с ним договора аренды на имущество, находившееся в его пользовании в соответствии с договором субаренды, в пределах оставшегося срока субаренды на условиях, соответствующих условиям прекращенного договора аренды.

Доказательств уведомления субарендатора о расторжении договоров лизинга материалы дела также не содержат.

Следовательно, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что требования истца правомерны, подтверждены материалами дела и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.03.2011 по делу N А07-2067/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Лизинговая компания "КАМАЗ" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайтах Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru либо Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по адресу http://rad.arbitr.ru.

Председательствующий судья

Н.В. Махрова

Судьи

Л.Л. Логиновских В.В. Рачков