Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 1 июня 2011 г. N 10АП-1867/11

г. Москва

01 июня 2011 г.

Дело N А41-21640/09

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июня 2011 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куденеевой Г.А.,

судей Быкова В.П., Катькиной Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания: Магомедовой Э.Д.,

при участии в заседании:

от истца - Суринова Петра Ильича: представитель не явился, извещен (уведомление от 03.05.2011 г.),

от ответчиков:

от Маркова Игоря Алексеевича: Красина К.Е., представителя (доверенность, нотариально удостоверенная 17.11.2010 г. в реестре за N 25081),

от Лобачевой Марии Юрьевны: Ульянова В.Е., представителя (доверенность, удостоверенная нотариально 17.07.2009 г., в реестре за N 15176),

от Шишлянникова Владимира Ивановича: Ульянова В.Е., представителя (доверенность, удостоверенная нотариально 16.11.2009 г., в реестре за N 24965),

от Трофимова Михаила Михайловича: Красина К.Е., представителя (доверенность, удостоверенная нотариально 26.05.2011 г., в реестре за N 5д-3039),

от третьего лица - Закрытого акционерного общества "ТЕХАТОМ ПЛЮС" (ИНН: 5013030001, ОГРН: 1025001634492): Ульянова В.Е., представителя (доверенность N 12 от 23.05.2011 г.),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Суринова Петра Ильича на решение Арбитражного суда Московской области от 21 января 2011 года по делу N А41-21640/09, принятое судьей Кузнецовой О.Н., по иску Суринова Петра Ильича к Маркову Игорю Алексеевичу, Лобачевой Марии Юрьевне, Шишлянникову Владимиру Ивановичу, Трофимову Михаилу Михайловичу о признании права собственности на акции, признании недействительным перехода прав на акции,

УСТАНОВИЛ:

Суринов Петр Ильич обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Маркову Игорю Алексеевичу, Лобачевой Марии Юрьевне, Шишлянникову Владимиру Ивановичу, Трофимову Михаилу Михайловичу о признании за ним права собственности на акции Закрытого акционерного общества "ТЕХАТОМ ПЛЮС" (далее - ЗАО "ТЕХАТОМ ПЛЮС") в количестве 2 600 штук; признании недействительным перехода к ответчикам прав истца на акции в количестве 2 600 штук. Кроме того, заявлено требование о возложении обязанности на держателя реестра акционеров -

ЗАО "Техатом плюс" по внесению в реестр акционеров изменений, связанных с восстановлением прав истца на 2600 акции ЗАО "ТЕХАТОМ ПЛЮС" (том 1,

л.д. 11-14).

Решением Арбитражного суда Московской области от 21 января 2011 года в удовлетворении исковых требований отказано. При вынесении решения суд исходил из того, что Суринов П.И. продал свои акции Маркову И.А., Лобачевой М.Ю., Шишлянникову В.И., Трофимову М.М. по договорам от 09 июня 2008 г., подписал соответствующие передаточные распоряжения; факт подписания истцом договоров купли-продажи акций и передаточных распоряжений подтвержден заключением судебной экспертизы (том 3, л.д. 147-148).

Не согласившись с принятым судебным актом, Суринов П.И. подал апелляционную жалобу, в которой просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Заявитель указал, что дело рассмотрено в его отсутствие, без надлежащего извещения его о дате и времени судебного разбирательства, назначенного на 14 января 2011 года (том 4, л.д. 75-76).

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя истца, извещенного надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства.

Представители ответчиков и третьего лица возражали против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просили решение суда оставить без изменения.

Заслушав мнение лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что не имеется оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела следует, что ЗАО "ТЕХАТОМ ПЛЮС" зарегистрировано в качестве юридического лица Отделом Московской областной регистрационной палаты в г. Жуковском Московской области 17 августа 2001 года (свидетельство о государственной регистрации N 50:52:04252) (том 1, л.д. 134).

В соответствии с учредительным договором и уставом ЗАО "ТЕХАТОМ ПЛЮС", утвержденными общим собранием акционеров 10 апреля 2001 г., акционерами общества являлись ООО "Научно-производственное внедренческое предприятие "ТЕХАТОМ" (7 500 акций), Марков Игорь Алексеевич (1 000 акций) и Ефимов Олег Юрьевич (1 500 акций). Уставный капитал общества составлял 10 000 акций (100 000 рублей) (том 1, л.д. 120-122, 123-132). Впоследствии общество дополнительно разместило 1 200 000 акции по 10 000 руб. каждая (изменения устава утверждены общим собранием акционеров 25 марта 2002 г.) (том 1, л.д. 132, 133).

По договору от 22 февраля 2007 г. Суринов П.И. приобрел 2 600 акций ЗАО "ТЕХАТОМ ПЛЮС" (передаточное распоряжение - том 1, л.д. 29)

По договорам купли-продажи от 09 июня 2008 года Суринов П.И. продал Трофимову М.М. акции ЗАО "ТЕХАТОМ ПЛЮС" в количестве 400 штук (что составило 4 процента уставного капитала общества), Лобачевой М.Ю. - в количестве 1 300 штук (13 процентов уставного капитала общества), Маркову И.А. - в количестве 400 штук (4 процента уставного капитала общества) и Шишлянникову В.И. - в количестве 500 штук (5 процентов уставного капитала общества) (том 2, л.д. 27-34). При этом были подписаны передаточные распоряжения (том 2, л.д. 35-38).

Истец заявил требование о признании за ним права собственности на спорные акции, а также признании недействительным перехода прав истца на них ответчикам, указав, что договоры по отчуждению акций он не подписывал и не заключал.

Из положений статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (пункт 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества (статья 218 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование довода о том, что спорные акции выбыли из его владения помимо его воли, сделки по отчуждению акций он не заключал, договоры купли-продажи от 09 июня 2008 года не подписывал, истцом представлено суду копия акта экспертного исследования N 362/10 от 22 марта 2010 года, составленного Научно-исследовательским институтом судебной экспертизы, в соответствии с которым подписи от имени Суринова П.И., изображения которых расположены в электрофотографических копиях договоров от 09 июня 2008 года, выполнены, вероятно, не Суриновым П.И., а другим лицом с подражанием каким-то подлинным его подписям (том 2, л.д. 83-92).

По ходатайству ответчиков и третьего лица к материалам настоящего дела приобщена копия заключения экспертизы, проведенной в рамках дела N А41-28169/09 по иску Суринова П.И. к Маркову И.А., Шишлянникову В.И., Лобачевой М.Ю., Трофимову М.М. о применении последствий недействительности ничтожных сделок по отчуждению долей в уставном капитале ООО "НПВП "Техатом".

Предметом исследования экспертов явились договоры купли-продажи акций

ООО "НПВП "Техатом" и акций ЗАО "ТЕХАТОМ ПЛЮС" от 09 июня 2008 года, заключенные между истцом и ответчиками, и передаточные распоряжения. В результате экспертного исследования сделан вывод о том, что подписи от имени Суринова П.И. на указанных документах выполнены Суриновым П.И. (том 2, л.д. 55-92).

Суд первой инстанции по ходатайству Суринова П.И. назначил судебно-почерковедческую экспертизу, проведение которой поручено экспертам государственного учреждения Российский федеральный центр судебной экспертизы при Министерстве юстиции Российской Федерации (том 3, л.д. 93-94).

Перед этим судом совершены процессуальные действия по истребованию из Следственного отдела при УВД г. Жуковского Московского области оригиналов договоров купли-продажи акций от 09 июня 2008 года, заключенных между

Суриновым П.И. и Трофимовым М.М., Марковым И.Ю., Лобачевой М.Ю., Шишлянниковым В.И., а также оригиналов передаточных распоряжений Суринова П.И.

Оригиналы указанных документов находятся в томе 4, л.д. 1-12.

Согласно договорам от 09 июня 2008 года, Суринов П.И. (продавец) обязался передать в собственность Трофимова М.М., Маркова И.Ю., Лобачевой М.Ю., Шишлянникова В.И. (покупателей) акции ЗАО "ТЕХАТОМ ПЛЮС" и направить эмитенту передаточное распоряжение о для внесения записи в реестре акционеров эмитента о переводе акций в течение двух дней с момента оплаты акций; покупатели обязались оплатить покупку акций в порядке и сроки, установленные договорами.

Договор подписан продавцом Суриновым П.И. и покупателями.

В передаточных распоряжениях о передаче Суриновым П.И. покупателям обыкновенных именных акций ЗАО "ТЕХАТОМ ПЛЮС" в графе "подпись зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги, имеется подпись без расшифровки.

В результате производства судебной почерковедческой экспертизы, проведенной

Российским федеральным центром судебной экспертизы при Министерстве юстиции Российской Федерации, сделан вывод о том, что подписи от имени Суринова П.И. в договорах купли-продажи акций ЗАО "ТЕХАТОМ ПЛЮС" от 09 июня 2008 года и передаточных распоряжениях к этому договору выполнены самим Суриновым П.И. (заключение N 820/31-06-3 от 12 ноября 2010 года, с учетом опечатки) (том 3,

л.д. 105-118, 132-133).

В соответствии с частью 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доводы истца и имеющиеся в материалах дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истцом в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено надлежащих доказательств в обоснование своих доводов.

Апелляционный суд, признавая этот вывод правильным, учитывает также, что представленное истцом доказательство - копия акта экспертного исследования N 362/10 от 22 марта 2010 года, составленного Научно-исследовательским институтом судебной экспертизы, в соответствии с которым подписи от имени Суринова П.И. на копиях договоров от 09 июня 2008 года, выполнены, вероятно, не Суриновым П.И., а другим лицом с подражанием каким-то подлинным его подписям, не относится к предмету настоящего дела, поскольку в нем идет речь о договоре купли-продажи акций другого юридического лица - ООО "НПВП "Техатом".

Довод ответчика о ненадлежащем извещении его о судебном заседании, назначенном на 14 января 2011 года на 12 час. 30 мин., отклоняется апелляционным судом как необоснованный.

В соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

При этом лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если:

адресат отказался от получения копии судебного акта и этот отказ зафиксирован организацией почтовой связи или арбитражным судом;

несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд;

копия судебного акта не вручена в связи с отсутствием адресата по указанному адресу, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд с указанием источника данной информации;

судебное извещение вручено уполномоченному лицу филиала или представительства юридического лица;

судебное извещение вручено представителю лица, участвующего в деле;

имеются доказательства вручения или направления судебного извещения в случаях, если копия судебного акта вручается адресату или его представителю непосредственно в арбитражном суде либо по месту их нахождения, такое вручение осуществляется под расписку; копия судебного акта направляется адресату телефонограммой, телеграммой, по факсимильной связи или электронной почте либо с использованием иных средств связи и способов доставки корреспонденции, на копии переданного текста, остающейся в арбитражном суде, указываются фамилия лица, передавшего этот текст, дата и время его передачи, а также фамилия лица, его принявшего.

Из материалов дела апелляционным судом установлено, что судебное заседание от 14 января 2011 года, в котором было вынесено решение, назначено определением суда от 08 декабря 2010 года.

Арбитражный суд Московской области извещал ответчика о заседании по адресу: Московская область, Раменский район, п. Быково, ул. Опаринская, д. 1, кв. 16, о чем свидетельствуют телеграмма от 08.12.2010 года и уведомление почтового отделения о том, что телеграмма по указанному адресу не доставлена по причине того, что квартира закрыта, адресат по извещению за телеграммой не является (том 3, л.д. 124, 135).

Сведения о других адресах места жительства истца в деле отсутствуют.

Таким образом, у суда первой инстанции имелось документальное подтверждение надлежащего извещения истца о времени и месте настоящего судебного заседания, поэтому он имел право на рассмотрение дела в отсутствие истца.

Учитывая изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам и не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 21 января 2011 года по делу N А41-21640/09 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Г.А. Куденеева

Судьи

В.П. Быков Н.Н. Катькина