Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2011 г. N 20АП-398/11

город Тула

18 февраля 2011 г.

Дело N А54-2281/2008 С17

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 февраля 2011 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего Байрамовой Н.Ю.,

судей Волковой Ю.А., Мордасова Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседании Шмалий Т.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Акцент" и открытого акционерного общества "Пассажиравтосервис" на решение Арбитражного суда Рязанской области от 29.11.2010 по делу N А54-2281/2008 С17 (судья Омелина Л.В.),

при участии в судебном заседании:

от ОАО "Пассажиравтосервис": Сергеевой О.Л. - представителя по доверенности N 1 от 01.01.2011;

от ООО "Акцент": Торжкова А.Н. - представителя по доверенности б/н от 20.09.2010; Горяйнова И.Ю. - представителя по доверенности б/н от 21.01.2011;

от ООО "Пегас": не явились, извещены судом надлежащим образом;

от ТУ ФАУФИ в Рязанской области и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области: не явились, извещены судом надлежащим образом,

установил:

открытое акционерное общество "Пассажиравтосервис" (далее - ОАО "Пассажиравтосервис") обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Квант" (далее - ООО "Квант") и к обществу с ограниченной ответственностью "Акцент" (далее - ООО "Акцент"), с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом в Рязанской области (далее - ТУ ФАУФИ в Рязанской области), о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи нежилого помещения и доли в праве общей долевой собственности на земельный участок, заключенного между ООО "Квант" и ООО "Акцент" 18.10.2007, а также об истребовании из чужого незаконного владения ООО "Акцент" нежилого помещения Н3, лит. А, общей площадью 211,1 кв.м, условный номер 62-62-01/133/2007-157, расположенного на первом и втором этажах здания по адресу: г. Рязань, Московское шоссе, д. 31, а также доли (17855/93345) в праве общей долевой собственности на земельный участок (категория земель - земли населенных пунктов, общая площадь - 9334,5 кв.м, расположенный по адресу: г. Рязань, Московское шоссе, д. 31).

По заявлению истца, на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, была произведена замена ответчика ООО "Квант" на его правопреемника ООО "Пегас".

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области.

Решением суда первой инстанции от 29.11.2010 договор купли-продажи нежилого помещения и доли в праве общей долевой собственности на земельный участок, заключенный ООО "Квант" и ООО "Акцент" от 18.10.2007, признан недействительным (ничтожным). У ООО "Акцент" истребованы нежилое помещение Н3, литера А, общей площадью 211,1 кв.м, условный номер 62-62-01/133/2007-157, расположенное на первом и втором этажах здания по адресу: г. Рязань, Московское шоссе, д. 31, а также доля (17855/93345) в праве общей долевой собственности на земельный участок (категории земель - земли населенных пунктов, общая площадь - 9334,5 кв.м), расположенный по адресу: г. Рязань, Московское шоссе, д. 31.

Не согласившись с указанным судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, неприменение закона, подлежащего применению, ООО "Акцент" обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой и уточнением к ней, в которых просит решение суда от 29.11.2010 отменить в части истребования у ООО "Акцент" нежилого помещения и доли в праве собственности на земельный участок (пункт 2 резолютивной части решения) и принять по делу новый судебный акт об отказе ОАО "Пассажиравтосервис" в удовлетворении данных требований.

Заявитель жалобы указывает, что на момент совершения спорной сделки ООО "Акцент" не знало и не могло знать о недействительности договора купли-продажи от 26.06.2007, заключенного между ОАО "Пассажиравтосервис" и ООО "Квант", поскольку решение о признании последнего недействительным было принято судом 11.08.2008. Не соглашается с позицией суда первой инстанции, отрицающей добросовестность приобретения им спорного имущества, поскольку принял все разумные меры для выяснения полномочий продавца на отчуждение имущества, что предусмотрено пунктом 38 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10/22 от 29.04.2010. Поясняет, что ООО "Акцент" предприняло все необходимые действия по проверке правомочности ООО "Квант" на отчуждение спорного имущества и всех документов, сопутствующих спорной сделке. Обращает внимание на возмездность спорной сделки и приобретение спорного имущества по незаниженной цене.

Не согласившись с решением суда первой инстанции от 29.11.2010, ОАО "Пассажиравтосервис" также обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит изменить решение суда от 29.11.2010, исключив из мотивировочной части решения выводы о необоснованности доводов истца о занижении стоимости спорного имущества в сделке между ООО "Квант" и ООо "Акцент" от 18.07.2007 по сравнению с рыночной стоимостью спорного недвижимого имущества и включив в мотивировочную часть оспариваемого решения доводы истца, касающиеся недобросовестности ООО "Акцент" как приобретателя спорного имущества.

Заявитель жалобы указывает, что ООО "Акцент" не является добросовестным приобретателем спорного имущества, что подтверждено рядом обстоятельств, предшествующих приобретению последним данного имущества. Отмечает, что позиция суда первой инстанции об отсутствии занижения стоимости спорного имущества в момент его купли-продажи противоречит правоприменительной практике и материалам дела. Считает, что заключение эксперта N 64/16.1-3 от 26.07.2010 не является допустимым доказательством по настоящему делу.

Кроме того, ОАО "Пассажиравтосервис" направило в суд апелляционной инстанции отзыв на апелляционную жалобу ООО "Акцент", в котором не согласилось с доводами последнего и просило в удовлетворении его жалобы отказать. Отметило, что утверждение ООО "Акцент" о проявлении им разумной осмотрительности при заключении спорной сделки купли-продажи опровергается материалами дела.

ООО "Пегас", ТУ ФАУФИ в Рязанской области и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области, извещенные судом надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд апелляционной инстанции не явились, своих представителей не направили.

С учетом мнения представителей ОАО "Пассажиравтосервис" и ООО "Акцент", руководствуясь статьями 123, 156, 256 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия рассмотрела апелляционную жалобу в отсутствие представителей неявившихся лиц.

В заседании суда апелляционной инстанции представители ООО "Акцент" изложили доводы своей жалобы. Поддержали их в полном объеме. Просили обжалуемое решение суда отменить.

Представитель истца возражала против доводов апелляционной жалобы ООО "Акцент". Просила оставить ее без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ОАО "Пассажиравтосервис" изложила доводы своей апелляционной жалобы. Поддержала их в полном объеме. Указала, что решение Арбитражного суда Рязанской области от 29.11.2010 является незаконным и необоснованным, и просила изменить его мотивировочную часть.

Представители ООО "Акцент" возражали против доводов апелляционной жалобы истца. Просили оставить ее без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, отзыва ОАО "Пассажиравтосервис" на жалобу ООО "Акцент", заслушав объяснения представителей сторон, явившихся в судебное заседание, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда первой инстанции от 29.11.2010 надлежит оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Как усматривается из материалов дела, 06 июня 2007 года ОАО "Пассажиравтосервис" (Продавец) заключило договор купли-продажи нежилого помещения и доли в праве собственности на земельный участок с ООО "Квант" (Покупатель), в соответствии с которым Продавец продал, а Покупатель купил нежилое помещение Н3, литера А, назначение - нежилое, общей площадью 211,1 кв.м, условный номер 62-62-01/133/2007-157, расположенное по адресу: г. Рязань, Московское шоссе, д. 31; долю 17855/93345 в праве собственности на земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, общей площадью 9334,5 кв.м, кадастровый номер 62:29:006 00 14:0043, расположенный по адресу: г. Рязань, Московское шоссе, д. 31. Помещение предано по акту от 26.06.2007 (л.д. 15-16, том 1).

Имущество продано по цене 2 142 665 руб., в том числе НДС за нежилое помещение Н3, и 265 995 руб., НДС не облагается, за долю 17855/93345 в праве собственности на земельный участок, общая стоимость - 2 408 660 руб.

Нежилое помещение и доля в праве собственности были переданы по передаточному акту 26.06.2007, который подписан генеральным директором ОАО "Пассажиравтосервис" Исайкиным С.А. и директором ООО "Квант" Сибиревым С.Н.

Затем, 18.10.2007, ООО "Квант" (Продавец) заключило с ООО "Акцент" договор купли-продажи нежилого помещения и доли в праве собственности на земельный участок, согласно которому Продавец продал, а Покупатель купил нежилое помещение Н3, литера А, назначение - нежилое, общей площадью 211,1 кв.м, условный номер 62-62-01/133/2007-157, расположенное по адресу: г. Рязань, Московское шоссе, д. 31; долю 17855/93345 в праве собственности на земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, общей площадью 9334,5 кв.м, кадастровый номер 62:29:006 00 14:0043, расположенный по адресу: г. Рязань, Московское шоссе, д. 31. Помещение предано по акту от 18.10.2007 (л.д. 12-14, том 1).

Имущество продано по цене 2 334 005 руб., в том числе НДС за нежилое помещение Н3, и 265 995 руб., НДС не облагается, за долю 17855/93345 в праве собственности на земельный участок, общая стоимость - 2 600 000 руб.

Впоследствии, ссылаясь на то, что ОАО "Пассажиравтосервис" было создано в процессе преобразования федерального государственного унитарного предприятия "Пассажиравтосервис" на основании распоряжения Правительства Российской Федерации от 26.08.2004 N 1124-р, приказа Федерального агентства по управлению федеральным имуществом от 15.12.2004 N 181 и распоряжения ТУ ФАУФИ в Рязанской области от 29.12.2005 N 346-р, истец обратился в Арбитражный суд Рязанской области с иском о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества и доли в праве собственности на земельный участок от 26.06.2007, заключенный между ОАО "Пассажиравтосервис" и ООО "Квант".

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 11.08.2008 по делу N А54-1432/2008-С9 указанный договор был признан недействительным в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2008 решение Арбитражного суда Рязанской области по дела N А54-1432/2008 С9 оставлено без изменения.

Ссылаясь на то, что на момент заключения договора купли-продажи от 18.10.2007 продаваемое имущество не принадлежало Продавцу на праве собственности, ОАО "Пассажиравтосервис" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев заявленные требования, суд области пришел к выводу о наличии правовых оснований для их удовлетворения.

Проверив в порядке апелляционного производства оспариваемый судебный акт, правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов Арбитражного суда Рязанской области фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия установила следующее.

Гражданским кодексом Российской Федерации предусмотрено, что собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения (статья 301 Гражданского кодекса Российской Федерации). Согласно пункту 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

По смыслу данных норм закона, суд должен установить, что имущество выбыло из владения собственника или из владения лица, которому оно было передано собственником во владение, в силу указанных обстоятельств, а также то, что приобретатель приобрел имущество возмездно, и что он не знал и не мог знать о том, что имущество приобретено у лица, не имевшего права на его отчуждение; при этом приобретатель не может быть признан добросовестным, если к моменту совершения возмездной сделки в отношении спорного имущества имелись притязания третьих лиц, о которых ему было известно, и если такие притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными.

Аналогичная правовая позиция содержится в пунктах 37 и 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав".

Материалами дела подтверждено, что сделка купли-продажи спорного имущества, заключенная между ОАО "Пассажиравтосервис" и ООО "Квант", признана недействительной (ничтожной) (судебные акты по делу N А54-1432/2008 С9, л.д. 101-105, 108-112, том 1).

Соответственно, в силу положений статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации все последующие сделки со спорным имуществом также являются ничтожными.

Поскольку ответчик приобрел спорное имущество по ничтожной сделке, следовательно, на момент заключения оспариваемой сделки он не обладал правомочиями собственника спорного недвижимого имущества, в том числе и правом на распоряжение указанным имуществом, соответственно, договор купли-продажи от 18.10.2007, заключенный между ответчиками, правомерно признан судом первой инстанции недействительным.

Суд апелляционной инстанции также считает правильным вывод суда области об удовлетворении требования истца об истребовании имущества у ООО "Акцент" ввиду следующего.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 35 постановления N 10/22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.

Как следует из материалов дела, спорное недвижимое имущество находилось в хозяйственном ведении федерального государственного унитарного предприятия "Пассажиравтосервис".

Распоряжением ТУ ФАУФИ в Рязанской области от 29.12.2005 N 346-р "Об условиях приватизации федерального государственного унитарного предприятия "Пассажиравтосервис" было приватизировано федеральное государственное унитарное предприятие "Пассажиравтосервис" путем преобразования в ОАО "Пассажиравтосервис", место нахождение: г. Рязань, Московское шоссе, д. 31, с уставным капиталом 8 183 200 руб., состоящим из 81 832 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 100 руб. каждая и утвержден состав подлежащего приватизации имущественного комплекса согласно приложению N 1 (л.д. 27-49, том 4). Спорное недвижимое имущество вошло в состав подлежащего приватизации имущественного комплекса федерального государственного унитарного предприятия "Пассажиравтосервис" в составе основных средств (пункты 1.1.1.1 и 1.2.1).

ОАО "Пассажиравтосервис" зарегистрировано 20.02.2006, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации юридического лица серии 62 N 001800056. Согласно выписке из реестра акционеров ОАО "Пассажиравтосервис" по состоянию на 26.06.2007 (дату совершения первой сделки по отчуждению спорного имущества) 100 % акций акционерного общества находились в собственности Российской Федерации в лице Федерального агентства по управлению федеральным имуществом и Специализированного государственного учреждения при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества" (л.д. 24, том 1).

При этом в соответствии с пунктом 1 статьи 39 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" права акционера открытых акционерных обществ, акции которых находятся в собственности Российской Федерации, от имени Российской Федерации осуществляют Правительство Российской Федерации и (или) уполномоченный федеральный орган исполнительной власти, специализированное государственное учреждение или специализированные государственные учреждения.

В случае, если в государственной или муниципальной собственности находится 100 процентов акций открытого акционерного общества, полномочия высшего органа управления общества - общего собрания акционеров осуществляются от имени соответствующего собственника акций в порядке, определенном соответственно Правительством Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления. Предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах" процедуры подготовки и проведения общего собрания акционеров не применяются.

В соответствии с пунктом 3 постановления Правительства Российской Федерации от 03.12.2004 N 738 "Об управлении находящимися в федеральной собственности акциями открытых акционерных обществ и использования специального права на участие Российской Федерации в управлении открытыми акционерными обществами (золотой акции) в акционерных обществах, все голосующие акции которого находятся в федеральной собственности, полномочия общего собрания акционеров осуществляются Федеральным агентством по управлению федеральным имуществом.

В подпункте 21 пункта 14.2 устава ОАО "Пассажиравтосервис" в редакции, действовавшей на момент заключения договора купли-продажи недвижимого имущества и доли в праве земельного участка между ООО "Квант" и ОАО "Пассажиравтосервис", предусмотрена необходимость одобрения общим собранием любых сделок в отношении недвижимого имущества.

При совершении спорной сделки общее собрание акционеров не собиралось и, соответственно, представитель Российской Федерации не выразил мнение по сделке и не давал своего согласия на отчуждение имущества, распоряжением ТУ ФАУФИ в Рязанской области одобрение продажи недвижимого имущества также не оформлялось.

Спорное имущество приобретено ответчиком ООО "Квант" по ничтожному договору у неуправомочного отчуждателя. Собственник федерального имущества - владелец 100 процентов акций ОАО "Пассажиравтосервис" в лице его уполномоченного органа - ТУ ФАУФИ в Рязанской области не давал согласие на отчуждение спорного имущества, поэтому имущество по первой сделке выбыло без согласия собственника, в связи с чем она недействительна (ничтожна) в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 302 Гражданского кодекса Российской Федерации если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

При этом, исходя из смысла указанной правовой нормы, добросовестным приобретателем признается фактический владелец вещи, который не знал и не мог знать о незаконности своего владения.

Кроме того, критерии оценки добросовестности приобретателя определены в пункте 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", а также пунктах 6, 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения". В соответствии с данными разъяснениями для разрешения указанного вопроса, в частности, имеет значение наличие в Едином государственном реестре прав на момент приобретения имущества отметок о судебном споре в отношении этого имущества; фактическая передача имущества приобретателю во владение; наличие родственных и иных связей между лицами, участвовавшими в заключении сделок, а также совмещение одним лицом должностей в организациях, совершавших сделки, и участие одних и тех же лиц в уставном капитале этих организаций. На оценку добросовестности может также влиять продолжительность нахождения имущества у промежуточных приобретателей.

Как отмечает ООО "Акцент", общество предприняло все необходимые действия по проверке документов, а спорное имущество приобретено им возмездно по цене 2 600 000 руб., которая превышает сумму приобретения, право собственности ООО "Квант" было подтверждено свидетельством о государственной регистрации права от 09.07.2007.

Однако, как правомерно указано судом области, возмездность сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя (абзац 4 пункта 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав"), как и запись в Едином государственном реестре прав о праве собственности отчуждателя абзац 2 пункта 38 указанного постановления).

Как следует из материалов дела, при совершении первой и второй сделок со спорным имуществом генеральным директором ОАО "Пассажиравтосервис" являлся Исайкин С.А., единственным участником и генеральным директором ООО "Квант" - Сибирев С.Н., единственным участником и генеральным директором ООО "Акцент" - Куренков И.А. Судом установлено, что Исайкин С.А. и Куренков И.А., Исайкин С.А. и Сибирев С.Н. до совершения сделок были знакомы более 20 лет и поддерживали дружественные отношения (л.д. 8, 10, том 6). Сибирев С.Н. и Куренков И.А. познакомились через Исайкина С.А. до совершения сделок со спорным недвижимым имуществом.

Документы по отчуждению спорного недвижимого имущества оформлялись и регистрировались одним лицом - помощником генерального директора ОАО "Пассажиравтосервис" по правовым вопросам Кузнецовой И.В., которая впоследствии представляла интересы ОАО "Пассажиравтосервис" и ООО "Квант" по регистрации спорной сделки в регистрационном органе. В процессе регистрации спорной сделки регистратор указал на необходимость предоставления решения акционеров ОАО "Пассажиравтосервис" об одобрении сделки, о чем Кузнецова И.В. сообщила Исайкину С.А.

Таким образом, директор ООО "Квант" Сибирев С.Н. мог получить необходимую информацию как у генерального директора ОАО "Пассажиравтосервис" Исайкина С.А., так и у своего представителя Кузнецовой И.В.

В связи с этим суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что ООО "Квант" не могло не узнать, что генеральный директор ОАО "Пассажиравтосервис" не вправе был совершать сделку со спорным недвижимым имуществом в силу особенности правового положения открытых акционерных обществ, акции которых находятся в собственности Российской Федерации.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отклоняет несогласие ОАО "Пассажиравтосервис" с выводом суда области о приобретении спорного имущества по незаниженной цене ввиду следующего.

Как следует из представленных в материалы дела документов, в отношении имущества с учетом переоценки на 01.01.2007 полная балансовая восстановительная стоимость объекта недвижимости -здание автовокзала "Центральный" составляет 17 626 151 руб. 75 коп., амортизация - 8 108 029 руб. 80 коп., остаточная стоимость - 9 518 121 руб. 95 коп. Общая площадь здания - 1108,3 кв.м.

Расчет доли стоимости здания на 01.07.2007, приходящейся на площадь кафе, составляет: 17626151,75 : 1108,3 кв.м. х 211,1 кв.м. = 3 357 286 руб. 51 коп.

Расчет суммы амортизации, начисленной от стоимости здания за весь период его эксплуатации, до даты продажи по состоянию на 01.07.2007, приходящейся на площадь кафе, составляет: 8231412,85 : 1108,3 кв.м. х 211.1 кв.м. = 1 584 995 руб. 27 коп.

Остаточная стоимость нежилого помещения Н3 лит. А, общей площадью 211,1 кв.м на 01.07.2007 составляет 3357286,51 - 1584995,27 = 1 772 291 руб. 24 коп.

Стоимость доли земельного участка составляет 265 995 руб.

Таким образом, общая стоимость имущества, учитываемого по балансу ОАО "Пассажиравтосервис", составляет 2 038 286 руб. 24 коп.

Цена первой сделки составила 2 408 660 руб., которая превышает остаточную стоимость спорного имущества на 370 373 руб. 76 коп.

По второй сделке имущество было продано по цене 2 600 000 руб., которая превышает цену приобретения на 191 340 руб.

Согласно статье 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. В предусмотренных законом случаях применяются цены (тарифы, расценки, ставки и т.п.), устанавливаемые или регулируемы уполномоченными на то государственными органами.

ООО "Квант" и ООО "Акцент" являются самостоятельными хозяйствующими субъектами, в отношении которых отсутствуют требования обязательного проведения оценки рыночной стоимости имущества при совершении сделок с ним.

ООО "Квант" приобрело спорное имущество по цене, согласованной с ОАО "Пассажиравтосервис" в договоре купли-продажи нежилого помещения и доли в праве собственности на земельный участок. Каких-либо разногласий у сторон относительно цены продажи не возникло. Размер стоимости отчуждаемого имущества не был предметом спора в деле N А54-1432/2008 С9 о признании данной сделки недействительной по иску ОАО "Пассажиравтосервис". На дату совершения сделки отчет об оценке рыночной стоимости имущества не составлялся, так как была проведена переоценка стоимости имущества ОАО "Пассажиравтосервис".

Стоимость здания автовокзала "Центральный" до проведения оценки составляла 2 596 094 руб. 97 коп., после проведения - 9 518 121 руб. 95 коп.

Следовательно, как обоснованно указано судом области, у ООО "Акцент" не имелось оснований подвергать сомнению размер цены за имущество, отчуждаемое ООО "Квант".

Более того, в рамках настоящего дела была проведена экспертиза по определению рыночной стоимости спорного имущества, проведение которой было поручено ООО "Эоника". По заключению эксперта Власкина С.И. наиболее вероятная рыночная стоимость спорного нежилого помещения на 18.10.2007 составляет 6 579 000 руб., а доли в праве на земельный участок - 2 969 000 руб.

ООО "Акцент" выразило несогласие с заключением эксперта, так как заключение выполнено с нарушением Федерального закона "Об оценочной деятельности" (л.д. 77-78, том 5). По ходатайству ООО "Акцент" была назначена повторная экспертиза, проведение которой было поручено ООО "Агентство "Экспертиза и оценка". Экспертиза была выполнена экспертом Николаевым В.Б., который выполнял оценку этого имущества по заказу истца - отчет N 315/08 от 18.10.2007.

По ходатайству ответчика ООО "Акцент" была назначена повторная экспертиза, проведение которой было поручено государственному учреждению "Рязанская лаборатория судебной экспертизы". По заключению эксперта N 64/16.1-3 от 26.07.2010 действительная рыночная стоимость нежилого помещения Н3, лит. А, площадью 211,1 кв.м. составила на дату совершения сделки (18.10.2007) 1 734 489 руб.

С учетом изложенного, оценив в совокупности все доказательства, представленные в материалы дела, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что цена за спорное недвижимое имущество по договору купли-продажи между ООО "Квант" и ООО "Акцент" не является заниженной.

Вместе с тем, судом первой инстанции правомерно установлено, что ООО "Акцент" не доказало, что приняло все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

При таких обстоятельствах Арбитражный суд Рязанской области пришел к правомерному выводу об удовлетворении исковых требований, признав недействительным договор купли-продажи нежилого помещения и доли в праве общей долевой собственности на земельный участок, заключенный ООО "Квант" и ООО "Акцент" от 18.10.2007, и истребовав У ООО "Акцент" нежилое помещение Н3, литера А, общей площадью 211,1 кв.м, условный номер 62-62-01/133/2007-157, расположенное на первом и втором этажах здания по адресу: г. Рязань, Московское шоссе, д. 31, а также долю (17855/93345) в праве общей долевой собственности на земельный участок (категории земель - земли населенных пунктов, общая площадь - 9334,5 кв.м), расположенный по адресу: г. Рязань, Московское шоссе, д. 31.

Довод ООО "Акцент" о том, что на момент совершения спорной сделки оно не знало и не могло знать о недействительности договора купли-продажи от 26.06.2007, заключенного между ОАО "Пассажиравтосервис" и ООО "Квант", поскольку решение о признании последнего недействительным было принято судом 11.08.2008, отклоняется судом апелляционной инстанции в связи с тем, что, как установлено ранее, ООО "Акцент" не доказало, что предприняло все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества. Директор ООО "Акцент" Сибирев С.Н., имевший знакомство с Куренковым И.А. (ООО "Квант") и Исайкиным С.А. (ОАО "Пассажиравтосервис"), при заключении спорной сделки мог получить всю необходимую информацию. А поскольку ничтожность первой сделки связана с нарушением ОАО "Пассажиравтосервис" порядка ее заключения, то и риск заключения последующих сделок лежит на сторонах, в том числе и на ООО "Акцент".

Довод ОАО "Пассажиравтосервис" о том, что заключение эксперта N 64/16.1-3 от 26.07.2010 не является допустимым доказательством по настоящему делу, признается необоснованным судом апелляционной инстанции, поскольку данное экспертное заключение, также являясь предметом исследования судебной коллегией, в полной мере соответствует требованиям статей 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и обоснованно принято судом первой инстанции в качестве подтверждения своей позиции по делу.

Заявление ОАО "Пассажиравтосервис" об изменении мотивировочной части обжалуемого решения суда отклоняется судебной коллегией, поскольку она соответствует требованиям части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, содержит описание всех обстоятельств по настоящему делу с надлежащим их обоснованием, а также законы и иные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения.

Обстоятельствам и имеющимся доказательствам, исследованным судом первой инстанции, дана надлежащая правовая оценка по правилам, установленным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выводы суда соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено, в связи с чем суд апелляционной инстанции также не находит безусловных оснований для отмены обжалуемого решения.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина относится на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Рязанской области от 29.11.2010 по делу N А54-2281/2008 С17 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.Ю. Байрамова

Судьи

Ю.А. Волкова Е.В. Мордасов