Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2011 г. N 09АП-12060/11

г. Москва

Дело N А40-79781/09-104-429

31 мая 2011 г.

N 09АП-12060/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 мая 2011 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мартыновой Е.Е.

судей: Смирнова О.В., Кузнецовой И.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гладилиной А.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Казанцева Леонида Никитьевича на решение Арбитражного суда г. Москвы от 17 мая 2010 года по делу N А40-79781/09-104-429, принятое судьей Хвостовой Н.О. по иску Казанцева Леонида Никитьевича к Обществу с ограниченной ответственностью "Реестр-РН", Открытому акционерному обществу "НК "Роснефть" о восстановлении права собственности на ценные бумаги; об обязании ООО "Реестр-РН" зачислить на лицевой счет в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг и выдать расписку из реестра; об обязании ООО "Реестр-РН" выплатить причитающийся дивиденды с января 2006 по настоящее время; о взыскании с ООО "Реестр-РН" в пользу истца морального вреда в размере 500 000 руб.

УСТАНОВИЛ:

Казанцев Леонид Никитьевич обратился в Арбитражный суд г.Москва с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Реестр-РН", Открытому акционерному обществу "НК "Роснефть" о восстановлении права собственности на ценные бумаги: обыкновенных акций - 744, привилегированных акций - 2500, с учетом конвертации, которая была произведена в октябре 2006 г..; обязании ответчиков зачислить на лицевой счет в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг и выдать выписку из реестра; обязании ответчиков выплатить причитающиеся дивиденды с января 2006 г.. по настоящее время и взыскании с ответчиков в пользу истца моральный вред в размере 500 000 руб. с учетом принятого судом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ на основании ст.ст. 15, 151, 301-304, 1099, 1101 Гражданского кодекса РФ, ст. 51 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.05.2010 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить, заявленные им исковые требования. Заявитель полагает, что судом нарушены нормы материального права, неполно выяснены обстоятельства.

Представители ответчиков в судебном заседании апелляционной инстанции по доводам апелляционной жалобы возражали.

Представитель истца, будучи надлежащим образом, извещенным о дате и времени рассмотрения апелляционной жалобы в судебное заседание не явился и просил рассмотреть апелляционную жалобу в его отсутсвие.

Дело рассмотрено в порядке п. 3 ст. 156 АПК РФ в отсутствие указанного представителя.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив представленные по делу доказательства, выслушав участников процесса, не находит оснований для отмены обжалуемого решения Арбитражного суда г. Москвы.

В соответствии с частью 2 статьи 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Внесение изменений в эту запись без ведома и указаний акционеров является, согласно статье 29 названного Закона нарушением его права.

Материалами дела установлено, что что истец являлся владельцем 744 обыкновенных и 2500 привилегированных акций ОАО "НК "Роснефть-Пурнефтегаз", государственный регистрационный номер 90-1П-31, что подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "НК "Роснефть-Пурнефтегаз" от 16.03.1995 г..

02.10.2006 г.. в связи с реорганизацией ОАО "НК "Роснефть-Пурнефтегаз" путем присоединения к ОАО "НК "Роснефть", акции ОАО "НК "Роснефть-Пурнефтегаз" были инвертированы в акции ОАО "НК "Роснефть". ОАО "НК "Роснефть- Пурнефтегаз" было исключено из Единого государственного реестра юридических лиц.

ООО "Реестр-РН" осуществлял ведение реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "НК "Роснефть-Пурнефтегаз".

16.03.2006 г.. регистратору заказным письмом с уведомлением поступили передаточное распоряжение вх. N ЦО-06/06596 от 16.03.2006 г.. анкета зарегистрированного физического лица Казанцева Л.Н.; передаточное распоряжение вх.NЦО-06/06597 от 16.03.2006 г.. о переводе именных обыкновенных акций ОАО "НК "Роснефть-Пурнефтегаз" государственный регистрационный номер 90-1П-31 в количестве 744 штуки с лицевого счета Казанцева Л.Н. на лицевой счет НП "Национальный Депозитарный Центр" и передаточное распоряжение вх. N ЦО - 06/06598 от 16.03.2006 г.. о переводе именных привилегированных акций ОАО "НК "Роснефть-Пурнефтегаз" государственный регистрационный номер 90-1П-31 в количестве 2500 штук с лицевого счета Казанцева Л.Н. на лицевой счет НП "Национальный Депозитарный Центр".

17.03.2006 г.. упомянутые передаточные распоряжения исполнены реестродержателем, 744 штук обыкновенных и 2 500 штук привилегированных акций ОАО "НК "Роснефть-Пурнефтегаз", государственный регистрационный номер 90-1П- 31 были списаны с лицевого счета Казанцева Л.Н. в реестре акционеров ОАО "НК "Роснефть-Пурнефтегаз" и зачислены на счет депо Казанцева Л.Н., открытый в ООО "Кит Финанс", являющийся клиентом-депонентом НП "Национальный Депозитарный Центр".

В соответствии с абз. 5 п. 5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 г.. (далее - Положение) регистратор обязан принимать передаточные распоряжения, если оно предоставлено зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги. Или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц, или иным способом в соответствии с правилами ведения реестра.

Установив, что Истцом не представлены доказательства, подтверждающие нарушение порядка и ведения реестра регистратором ООО "Реестр-РН" и доказательства, свидетельствующие о том, что подпись на передаточных распоряжениях, послуживших основанием для передачи акций, принадлежавших Казанцеву Л.Н. в номинальное держание НП "Номинальный Депозитарный Центр", совершена не Казанцевым Л.Н., а каким-либо иным лицом, оценив указанные обстоятельства, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства, апелляционный суд не находит предусмотренных законом оснований для отмены или изменения оспариваемого по настоящему делу судебного акта.

Ссылка заявителя в апелляционной жалобе о том, что отсутствие оплаты за услуги регистратора является основанием для отказа во внесении записей в реестр, отклоняется поскольку требования п. 5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 г.. касаются установления гарантий по оплате услуг регистратора в размере, установленном прейскурантом и не могут являться для признания недействительным распоряжения зарегистрированного лица при переводе принадлежащих ему акций в номинальное держание.

Апелляционный суд полагает, что истец не лишен права избрать другие способы защиты нарушенного права, в связи с чем, исходя из предмета и основания заявленного иска, ссылка на установление фактических владельцев ценных бумаг расценивается судом как выход за пределы заявленного иска и не принимается судом.

На основании изложенного, заявителем апелляционной жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

На основании изложенного, руководствуясь, ст. ст. 110, 176, 266 - 268, 269 п. 1, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 17.05.2010 по делу N А40-79781/09-104-429 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья:

Е.Е. Мартынова

Судьи

И.И. Кузнецова О.В. Смирнов