Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2011 г. N 18АП-5372/11

г. Челябинск

17 июня 2011 г.

Дело N А76-23557/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2011 г.

Полный текст постановления изготовлен 17 июня 2011 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бабкиной С.А., судей Серковой З.Н., Столяренко Г.М., при ведении протокола секретарем судебного заседания Кочневой М.О., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Орлова Игоря Алексеевича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 19.04.2011 по делу N А76-23557/2010 (судья Зубенко В.М.), при участии от закрытого акционерного общества "Завод "Металлист" - Прытковой Л.А. (доверенность от 10.01.2011), от Прыткова Г.В.- Прытковой Л.А. (доверенность от 29.07.2009 N 74 АВ 233245), от Питера А.А.- Прытковой Л.А. (доверенность от 10.02.2009), от Перепечина А.Н., Солдатова Г.А., Орлова И.А., Садыкова И.И.- Дзитоева В. Л. (паспорт, доверенность от 19.10.2009 N 74 АВ 165785),

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Гранит" (далее - ЗАО "Гранит", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Прыткову Геннадию Викторовичу о расторжении договора купли-продажи с эмитентом акций N 1 от 03.01.2002.

Определением суда от 13.01.2011 к участию в рассмотрении спора в качестве третьих лиц привлечены: Перепечин А.Н., Солдатов Г.А., Садыков И.И., Орлов И.А.

В процессе рассмотрения спора, судом установлено, что ЗАО "Гранит" реорганизовано в закрытое акционерное общество "Завод "Металлист" (далее- ЗАО "Завод "Металлист").

Определением суда первой инстанции от 19.04.2011 произведена замена истца на ЗАО "Завод "Металлист".

С названным определением не согласился Орлов И.А., подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Челябинской области.

В обоснование доводов жалобы Орлов И.А. ссылается на принятие Арбитражным судом Челябинской области решения по делу N А76-3647/2009, которым признано незаконным решение собрания акционеров о реорганизации ЗАО "Гранит" в ЗАО "Завод "Металлист". Орлов И.А. опасается, что ЗАО "Завод "Металлист" откажется от иска по настоящему спору, либо совершит иные процессуальные действия, влекущие негативные последствия для ЗАО "Гранит".

В судебном заседании представитель Орлова И.А., Перепечина А.Н., Солдатова Г.А., Садыкова И.И доводы жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель ЗАО "Завод "Металлист", Питера А.А, Прыткова Г.В. доводы апелляционной жалобы отклонил, полагает, что судом первой инстанции верно применены нормы процессуального права.

В судебном заседании отклонено ходатайство Орлова И.А. о приостановлении производства по настоящей жалобе до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-3647/2009, ввиду отсутствия оснований, предусмотренных ст. 143, 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Выводы суда по указанному Орловым И.А. делу не имеют существенного значения при оценке выводов суда по настоящему делу на момент принятия обжалуемого судебного акта. Орлов И.А. и другие лица, участвующие в настоящем деле, не лишены возможности использовать иной процессуальных механизм с учетом принятого по делу N А76-3647/2009 судебного акта. Препятствий для рассмотрения настоящей жалобы не установлено.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст. 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон и третьих лиц, считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в Единый государственный реестр юридических лиц по состоянию на 18.04.2011 внесена запись за N 22, согласно которой ЗАО "Гранит" прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединении (л.д.15 т.9).

В силу п. 3 ст. 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.

В соответствии с п. 4 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Согласно п. 2 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Поскольку в соответствии со ст. 43 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации способность иметь процессуальные права и нести процессуальные обязанности (процессуальная правоспособность) непосредственно связана со статусом юридического лица, то при наличии сведений у суда первой инстанции о реорганизации истца, судом совершены правомерные действия по установлению надлежащего истца.

Согласно п. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Принимая во внимание наличие в деле сведений о прекращении деятельности ЗАО "Гранит" в связи с реорганизацией путем присоединения к ЗАО "Завод "Металлист", суд первой инстанции правомерно произвел замену истца на его правопреемника.

Доводы Орлова И.А., указанные в апелляционной жалобе, были предметом оценки суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Обстоятельства недобросовестной реализации прав стороны спора не могут служить препятствием для отказа в процессуальном правопреемстве. Кроме того, нормы процессуального закона позволяют суду при наличии возражений сторон не принимать те или иные ходатайства (заявления) сторон спора.

Довод Орлова И.А. о другом состоявшемся судебном акте не принимается судом апелляционной инстанции во внимание, поскольку имеется иная процессуальная возможность пересмотра судебного акта в связи с отменой либо принятием судебного акта, влияющего на выводы суда (ст. 48, 310 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Возражения представителя Орлова И.А. в отношении отсутствия у суда первой инстанции обязанности произвести замену стороны, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку данные возражения основаны на неверном толковании положений закона. Замена стороны в арбитражном процессе на стадии судебного разбирательства не связана, безусловно, с ходатайством стороны, суд вправе самостоятельно произвести замену при наличии оснований. При этом следует отметить, что ведение судопроизводства возможно только при наличии у стороны процессуальной правоспособности. При наличии у суда сведений о ликвидации юридического лица его процессуальная правоспособность прекращается, следовательно, ведение процесса невозможно, нарушаются принципы судопроизводства, предусмотренные ст. 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта. Судом первой инстанции сделаны выводы при полном и всестороннем исследовании доказательств, а также при правильном применении норм права. Доводы апелляционной жалобы признаны апелляционным судом несостоятельными и подлежащими отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

определение Арбитражного суда Челябинской области от 19.04.2011 по делу N А76-23557/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу Орлова И.А. - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайтах Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru либо Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по адресу http://rad.arbitr.ru.

Председательствующий судья

С.А. Бабкина

Судьи

З.Н. Серкова Г.М. Столяренко