Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 октября 2007 г. N 04АП-4354/07

г. Чита

С1-7/117

04АП-4354/2007

24 октября 2007 г.

дело N А78-3174/2004

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Куклина О.А., судей Юдина С.И. и Шарковой К.Ж. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Анчутиной Л.В. рассмотрел в открытом судебном заседании в помещении Четвертого арбитражного апелляционного суда по адресу: г. Чита, ул. Ленина, 100-б, апелляционную жалобу Агафоновой Татьяны Викторовны, Грязновой Валентины Петровны и Соколова Анатолия Христофоровича на решение Арбитражного суда Читинской области от 28 августа 2007 года по делу N А78-3174/2004 С1-7/117 по иску Агафоновой Татьяны Викторовны, Грязновой Валентины Петровны и Соколова Анатолия Христофоровича к обществу с ограниченной ответственностью "Океан" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Океан" (судья Олейник В.Ф.)

при участии в заседании:

истицы Агафоновой Т.В., представителя истицы Ефарова Р.Р., представителя по доверенности от 04.08.2005 года;

истицы Грязновой В.П., представителя истицы Ефарова Р.Р., представителя по доверенности от 04.08.2005 года;

от истца Соколова А.Х. - Соколовой Г.П., представителя по доверенности от 09.11.2004 года;

от ответчика- Облог С.Ф., представителя по доверенности от 13.04.2005 года.

В судебном заседании суд

УСТАНОВИЛ

26.02.1999 года семь физических лиц, в том числе истцы, создали ООО "Океан" с уставным капиталом 8 500 руб. 2.02.2001 года истцы подали заявление о выходе из состава участников общества. В дальнейшем истцы обратились в арбитражный суд с иском о взыскании действительной стоимости своих долей в уставном капитале ответчика.

Решением Арбитражного суда Читинской области от 26.08.2004 года истцам в иске отказано. 3.11.2006 года данное решение оставлено без изменения апелляционной инстанцией Арбитражного суда Читинской области.

Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 18.02.2007 года указанные выше судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением Арбитражного суда Читинской области от 28.08.2007 года истцам в иске вновь отказано. Не согласившись с решением, истцы обратились в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просят его отменить, исковые требования удовлетворить. В обоснование жалобы истцы ссылаются на те же основания, что и в суде первой инстанции.

Изучив материалы дела и заслушав в судебном заседании представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Исходя из конструкции искового заявления, в предмет доказывания по настоящему спору входят следующие элементы:

- являются ли истцы участниками общества и, соответственно, обладают ли они правом требования действительной стоимости доли;

- размер чистых активов общества на момент выделения долей;

- размер соответствующей доли участника.

При этом последний элемент напрямую зависит от второго: невозможно определить размер доли конкретного участника, до тех пор, пока не определен размер чистых активов общества на момент выделения этой доли.

В данном случае, выполняя указания кассационной инстанции, суд первой инстанции назначил по делу судебно-бухгалтерскую экспертизу, в соответствии с заключением которой определить стоимость чистых активов общества по состоянию на момент подачи истцами заявления о выходе из состава участников общества не представляется возможным. Поскольку невозможно определить стоимость чистых активов общества, невозможно определить и размер долей истцов. Следовательно, заявленный ими размер долей не может быть признан судом обоснованным и, соответственно, не подлежит взысканию с ответчика.

Однако основной мотив, делающий невозможным удовлетворение исковых требований, заключается в следующем: очевидно, что право требовать выдела доли уставного капитала общества принадлежит только участнику общества. То есть первостепенное значение при рассмотрении настоящего спора имеет первый элемент приведенного выше предмета доказывания. А именно, являются ли истцы участниками общества.

На день регистрации общества уставный капитал оплачен в размере 50%. Данный факт объективно подтверждается материалами дела (т.1 л.д.32-33, т.4 л.д.86-88, 90-93, 106-108, 133). Аналогичный вывод содержится в заключении проведенной по делу судебно-бухгалтерской экспертизы (т.4 л.д.48-49). В соответствии с п.1 ст.16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" истцы обязаны были внести оставшуюся часть своих вкладов в уставный капитал в течение 1 года с момента регистрации общества, то есть не позднее 26.02.2000 года. Поскольку истцы не представили никаких доказательств исполнения ими данного обязательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в силу прямого указания, содержащегося в п.3 ст.23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", доли истцов полностью перешли к ответчику.

Доводы истцов о том, что полная оплата ими вкладов косвенно подтверждается тем, что общество не изменило размер своего уставного капитала и не внесло соответствующих изменений в свои учредительные документы, суд не принимает. Допущенные обществом нарушения ни в коем случае не умаляют действия императивной нормы Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Таким образом, 27.02.2000 года в связи с неоплатой истцами вкладов в уставный капитал общества их доли полностью перешли к ответчику. Следовательно, с этого момента истцы утратили статус участников общества.

В соответствии с той же нормой (п.3 ст.23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью") ответчик обязан выплатить истцам лишь действительную стоимость части их долей, пропорционально внесенной ими части вкладов, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествовавший дню истечения срока внесения вклада. В данном случае последним отчетным периодом, предшествовавшим дню истечения срока внесения вклада, является 1999 год.

Из материалов дела судом установлено, что по состоянию на конец 1999 года ответчик имел отрицательную структуру баланса. Данный вывод подтверждается также заключением проведенной по делу судебно-бухгалтерской экспертизы. Поскольку стоимость чистых активов общества на конец 1999 года равна нулю, истцы не вправе требовать выдела им какой-либо доли на основании положений п.3 ст.23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Следовательно, решение суда первой инстанции об отказе в иске является законным и обоснованным. Оснований для его отмены либо изменения не усматривается.

Учитывая изложенное и руководствуясь ст.ст.258, 268-271 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Читинской области от 28.08.2007 года по делу N А78-3174/2004 С1-7/117 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня его вынесения.

Председательствующий:

О.А. Куклин

Судьи

С.И. Юдин К.Ж. Шаркова