Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2011 г. N 12АП-4083/11

г. Саратов

Дело N А57-164/2010

резолютивная часть постановления оглашена 15 июня 2011 года.

в полном объеме постановление изготовлено 22 июня 2011 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Агибаловой Галины Ивановны,

судей Волковой Татьяны Владимировны, Клочковой Наталии Александровны,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Федкулиной Кирой Олеговной,

без участия в судебном заседании представителей сторон, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда, уведомления о вручении почтовых отправлений адресатам приобщены к материалам дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу территориального управления федерального агентства по управлению государственным имуществом в Саратовской области, г.Саратов,

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 22 апреля 2011 года о процессуальном правопреемстве по делу N А57-164/2010, судья Кобозев Г.В.,

по заявлению индивидуального предпринимателя Григорьевой Елены Анатольевны о замене истца, общества с ограниченной ответственностью "Саратов-Моторс", в порядке процессуального правопреемства,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Саратов-Моторс", г. Саратов,

к ответчику: территориального управления федерального агентства по управлению государственным имуществом в Саратовской области, г. Саратов,

о взыскании стоимости выполненных работ,

УСТАНОВИЛ

Общество с ограниченной ответственностью "Саратов-Моторс" (далее - ООО "Саратов-Моторс") обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к ответчику, территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Саратовской области (далее - ТУ Росимущество в Саратовской области), о взыскании 179 000 рублей, составляющих стоимость ремонта автомобиля Ford Galaxy 2.3 L (5dr) VIN: WFOGXXPSSG3E13800, государственный регистрационный номер В 674 ЕХ 64, неустойки в сумме 22 754 рублей 24 копеек.

До рассмотрения спора по существу, истец отказался от взыскания неустойки в размере 22 754 рублей 24 копеек.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 28 июня 2010 года принят отказ ООО "Саратов-Моторс" от исковых требований в части взыскания неустойки в размере 22 754 рублей 24 копеек, производство по делу в этой части прекращено. Этим же решением с Росимущества в Саратовской области в пользу ООО "Саратов-Моторс" взыскано 179 000 рублей, а также 5 080 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 сентября 2010 года решение Арбитражного суда Саратовской области от 28 июня 2010 года в обжалуемой части оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 19 января 2011 года решение Арбитражного суда Саратовской области от 28 июня 2010 года и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 сентября 2010 года оставлены без изменения.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 22 апреля 2011 года, в рамках дела N А57-164/2010 произведена замена взыскателя, ООО "Саратов-Моторс", на его процессуального правопреемника, индивидуального предпринимателя Григорьеву Елену Анатольевну.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ТУ Росимущество в Саратовской области обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Саратовской области от 22 апреля 2011 года по настоящему делу.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что определение суда первой инстанции от 22 апреля 2011 года является незаконным и необоснованным, поскольку затрагивает права и законные интересы ТУ Росимущество в Саратовской области.

По мнению подателя апелляционной жалобы, договор уступки права требования (цессии) N 1 от 09 марта 2011 года является притворной сделкой по тому основанию, что размер встречного предоставления в размере 18 408 рублей за переданное право требования в размере 184 080 рублей менее объема последнего, является несоразмерным.

Апелляционная коллегия, в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по имеющимся в деле доказательствам проверяет законность и обоснованность судебного акта в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу в открытом судебном заседании апелляционная коллегия не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

Как видно из материалов дела, ООО "Саратов-Моторс" (цедент) заключил с индивидуальным предпринимателем Григорьевой Еленой Анатольевной (цессионарием) договор уступки права требования (цессии) N 1 от 09 марта 2011 года, согласно которому цедент переуступает цессионарию право требования долга с ТУ Росимущества в Саратовской области в размере 184 080 рублей, возникшего на основании договора оказания услуг по проведению ТО и ремонта автомобилей от 23 июня 2009 года, заключенного между цедентом и должником, заказа от 23 июня 2009 года N Д-ОПЛ РЕМ-09-004279, акта о приемке выполненных работ от 23 июня 2009 года, заказа от 04 сентября 2009 года N д-ОПЛ РЕМ-09-005046 и акта о приемке выполненных работ от 04 сентября 2009 года, а также из решения Арбитражного суда Саратовской области от 28 июня 2010 года по делу N А57-164/2010.

Пунктом 2 вышеуказанного договора определено, что решение суда по делу N А57-164/2010 и иные документы, упомянутые в пункте 1 договора, на основании которых возникло обязательство, является приложениями к данному договору и составляют его неотъемлемую часть.

В соответствии с пунктом 6 договора уступки права требования (цессии) N 1 от 09 марта 2011 года цессионарий уплачивает цеденту за приобретенное право требования 18 408 рублей наличными в кассу цедента в полном объеме при заключении настоящего договора. Подписание настоящего договора цедентом обозначает получение им данных денежных средств от цессионария. Дополнительных документов по данному поводу не составляется. Финансовых претензий цедент к цессионарию не имеет.

17 марта 2011 года ООО "Саратов-Моторс" уведомило ТУ Росимущества в Саратовской области о состоявшейся уступке права требования (цессии).

Суд первой инстанции, давая оценку заключенному договору, обоснованно применил нормы статей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации согласие должника для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется, если иное не предусмотрено законом или договором.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В договоре уступки существенным условием является условие о предмете -переуступаемом праве требования.

В соответствии с пунктом 1 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому одна сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (пункт 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки права (требования).

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в признании договора уступки права требования (цессии) N 1 от 09 марта 2011 года недействительным, в силу пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Апелляционный суд находит, что позиция подателя апелляционной жалобы не основана на материалах дела и нормах действующего законодательства.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

По смыслу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Соглашаясь с выводом суда первой инстанции о процессуальном правопреемстве, апелляционный суд исходит из того, что договор уступки права требования (цессии) N 1 от 09 марта 2011 года, касающийся передачи права требования, вытекающего из договора оказания услуг по проведению ТО и ремонта автомобилей от 23 июня 2009 года, и подтвержденного решением Арбитражного суда Саратовской области от 28 июня 2010 года по делу N А57-164/2010, в размере 184 080 рублей, не противоречит статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылка истца на недействительность договора апелляционным судом не принимается, ввиду ее несостоятельности, явившейся следствием ошибочного толкования норм права.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожной является сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку (притворная). К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Притворная сделка относится к сделкам, совершенным с пороком воли, характеризующимся несовпадением волеизъявления и подлинной воли сторон. Исходя из положений данной нормы права, сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. При этом отсутствие соответствующей воли предполагается у каждой из сторон данной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Оспаривая договор уступки права требования (цессии) N 1 от 09 марта 2011 года как притворную сделку, ТУ Росимущества в Саратовской области не доказало факт заключения его сторонами с намерением прикрыть сделку, направленную на уклонение от погашения кредиторской задолженности перед ООО "Саратов-Моторс".

Довод подателя жалобы о притворности сделки по основанию, что размер встречного предоставления в размере 18 408 рублей за переданное право требование в размере 184 080 рублей менее объема последнего в десять раз, не свидетельствует о ничтожности сделки в силу ее притворности.

В соответствии с пунктом 6 договора уступки права требования (цессии) N 1 от 09 марта 2011 года установлена возмездность договора, указана цена права требования (цессии) - 18 408 рублей; оплата вносится в кассу цедента в полном объеме при заключении договора.

Несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права требования (цессии), заключенного между коммерческой организацией и индивидуальным предпринимателем.

Как определено пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий.

Податель жалобы не доказал, что подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении сделки уступки права требования.

ТУ Росимущества в Саратовской области не представило относимых и допустимых доказательств в подтверждение того, что одна из сторон или обе стороны преследовали цель скрыть безвозмездную передачу права требования ООО "Саратов-Моторс" под видом его дарения.

Пунктами 8, 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 года N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что допустимость уступки права (требования) не ставится в зависимость от того, является ли оно бесспорным и обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником.

Гражданский кодекс Российской Федерации, закрепляя в статье 386 право должника на заявление возражений против требований нового кредитора, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления об уступке, наоборот, исходит из допустимости наличия спора относительно уступленного права (требования).

Если иное не предусмотрено законом или договором, при уступке права (требования) или его части к новому кредитору переходят полностью или в соответствующей части также и права, связанные с уступаемым правом (требованием).

Каких - либо требований относительно получения согласия ТУ Росимущества в Саратовской области на заключение договора уступки права требования (цессии) N 1 от 09 марта 2011 года о передаче индивидуальному предпринимателю Григорьевой Е.А. права требования с ТУ Росимущества в Саратовской области 184 080 рублей, главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующей правоотношения, вытекающие из перемены лиц в обязательстве, как и иными законами, нормативными актами, не установлено.

Договор уступки права требования (цессии) N 1 от 09 марта 2011 года отвечает требованиям пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, не противоречат закону, иным правовым актам и договору, соответствует положениям параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Договор уступки права требования (цессии) N 1 от 09 марта 2011 года вступил в силу с момента его подписания - с 09 марта 2011 года.

Согласно статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о правомерности замены взыскателя по настоящему делу, ООО "Саратов-Моторс", на его правопреемника, индивидуального предпринимателя Григорьеву Елену Анатольевну.

Судом апелляционной инстанции не установлено нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частями 3 и 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Определение Арбитражного суда Саратовской области от 22 апреля 2011 года по делу N А57-164/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через Арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший определение.

Направить постановление арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Г.И. Агибалова

Судьи

Т.В. Волкова Н.А. Клочкова