Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 июня 2011 г. N 13АП-8543/11

г. Санкт-Петербург

23 июня 2011 г.

Дело N А56-4702/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 июня 2011 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тимухиной И.А.

судей Баркановой Я.В., Жиляевой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания: Суюнчалиевой С.Ю.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8543/2011) Макарова Анатолия Яковлевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.04.2011 г.. по делу N А56-4702/2011 (судья Жбанов В.Б.), принятое

по иску Макарова Анатолия Яковлевича

к ООО "АМК Продакшн"

об обязании представления документов

при участии:

от истца: представителя Терещенко А.Ю. по доверенности от 30.12.2010 г..;

от ответчика: представителя Яковлева В.Н. по доверенности от 01.03.2011 г..;

представителя Кузьминой В.А. по доверенности от 13.04.2011 г..;

установил:

Макаров Анатолий Яковлевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "АМК Продакшн" (далее - Общество, ответчик) об обязании ответчика в пятидневный срок предоставить истцу надлежаще заверенные копии следующих документов: - свидетельство о государственной регистрации ООО "АМК Продакшн", свидетельства о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "АМК Продакшн", а также свидетельства о внесении в ЕГРЮЛ сведений об ООО "АМК Продакшн", не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "АМК Продакшн"; - устав ООО "АМК Продакшн" (включая все изменения к нему); - учредительный договор (договор об учреждении) ООО "АМК Продакшн"; - список участников ООО "АМК Продакшн"; - протокол собрания учредителей ООО "АМК Продакшн"; - все протоколы общих собраний участников ООО "АМК Продакшн" за весь период с момента создания ООО "АМК Продакшн" до 24.12.2010 года; - документы, подтверждающие права ООО "АМК Продакшн" на имущество, находящееся на его балансе, включая договоры; - все внутренние документы ООО "АМК Продакшн" (включая положения об органах управления, структурных подразделениях, штатное расписание, приказы и распоряжения исполнительных лиц ООО "АМК Продакшн", инструкции по безопасности); - годовые отчеты ООО "АМК Продакшн" за весь период с момента создания ООО "АМК Продакшн" до 24.12.2010 года; - списки аффилированных лиц ООО "АМК Продакшн" за весь период с момента создания ООО "АМК Продакшн" до 24.12.2010 года; - заключения ревизора (ревизионной комиссии) ООО "АМК Продакшн" за весь период с момента создания ООО "АМК Продакшн" до 24.12.2010 года; - заключения профессиональных аудиторов, проводивших проверки деятельности ООО "АМК Продакшн" (если таковые имели место); - заключения налоговых органов по результатам проверок деятельности ООО "АМК Продакшн", которые были составлены в период с момента создания ООО "АМК Продакшн" до 24.12.2010 года (если таковые имели место); - бухгалтерские балансы ООО "АМК Продакшн", отчеты о прибылях и убытках и все приложения к ним, предусмотренные нормативными актами, за весь период с момента создания ООО "АМК Продакшн" до 24.12.2010 года; - все документы бухгалтерского учета по всем хозяйственным операциям, совершенным ООО "АМК Продакшн", за весь период с момента создания ООО "АМК Продакшн" до 24.12.2010 года; - отчеты независимых оценщиков, составленные для ООО "АМК Продакшн" в период с момента создания ООО "АМК Продакшн" до 24.12.2010 года (если таковые имели место); - копии всех договоров, заключенных ООО "АМК Продакшн" в течение периода с момента создания ООО "АМК Продакшн" до 24.12.2010 года, являющихся крупными сделками и сделками, в совершении которых имелась заинтересованность (в смысле ст. 45 ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью"); - копии всех договоров, заключенных ООО "АМК Продакшн" с банками в течение всего периода с момента создания ООО "АМК Продакшн" до 24.12.2010 года; - судебные акты по спорам, связанным с созданием ООО "АМК Продакшн", управлением им или участием в нем (если таковые имели место быть) за период с момента создания ООО "АМК Продакшн" до 24.12.2010 года. В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец изменил требования иска, просил обязать ООО "АМК Продакшн" в пятидневный срок предоставить надлежащим образом заверенные копии следующих документов: - бухгалтерский баланс ООО "АМК Продакшн", отчет о прибылях и убытках и все приложения к ним, предусмотренные нормативными актами, за 2010 год; - устав ООО "АМК Продакшн" (включая все изменения к нему); - документы, подтверждающие права ООО "АМК Продакшн" на имущество, находящееся на его балансе; - заключение ревизора (ревизионной комиссии) ООО "АМК Продакшн" по деятельности общества за 2010 год; - заключение профессионального аудитора по годовой бухгалтерской отчетности за 2010 год; - заключение налоговых органов по результатам проверки деятельности ООО "АМК Продакшн" за 2010 год; - отчеты независимых оценщиков, составленные для ООО "АМК Продакшн".

Решением от 18.04.2011 г.. в иске отказано.

В апелляционной жалобе истец просит решение отменить и принять по новый судебный акт об удовлетворении, полагая решение незаконным и необоснованным, принятым при неправильном применении норм материального права - пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон).

По мнению подателя жалобы, положения пункта 7.2 Устава Общества о порядке определения действительной стоимости доли участника в связи с его выходом из Общества противоречат статье 23 Закона и не отвечают требованиям разумности, поскольку действительная стоимость доли не должна определяться исходя из результатов деятельности Общества за период, в котором вышедший участник не принимал участия в управлении Обществом.

Общество возразило против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве на жалобу.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Макаров А.Я. являлся участником ООО "АМК Продакшн", доля истца в уставном капитале общества составляла 45 % номинальной стоимостью 4 500 руб. Макаров А.Я. 21.03.2011 г.. подал заявление о выходе из общества и о выплате действительной стоимости его доли.

Основанием предъявления уточненных исковых требований послужил отказ Общества в предоставлении документации о деятельности Общества за 2010 год, необходимой, по мнению истца, для определения действительной стоимости его доли.

Пунктом 7.1 Устава Общества предусмотрено, что участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других участников, направив об этом извещение всем участникам Общества и Генеральному директору Общества.

Согласно пункту 7.2 Устава в случае выхода участника из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества. При этом Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из Общества, либо с согласия участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал Общества - действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Пунктом 7.3 Устава предусмотрена обязанность Общества выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что заявление Макарова А.Я. подано в марте 2011 года, расчет действительной стоимости его доли необходимо определять по данным бухгалтерской отчетности за 2011 год, со сроком выплаты до 01 июля 2012 года, а следовательно, истец не вправе требовать предоставления информации о деятельности общества за указанные им в исковом заявлении периоды, так как они не связаны с периодом определения действительной стоимости доли истца, подлежащей выплате Обществом.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, апелляционный суд пришел к выводу, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии со статьей 8 Закона участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Согласно пункту 5.3 Устава участники Общества на основании письменного запроса адресованного генеральному директору, имеют право получать информацию о деятельности общества, в том числе знакомиться с данными бухгалтерского учета и отчетности и другой документацией общества. Испрашиваемая информация предоставляется в течение пяти дней со дня получения соответствующего запроса.

В Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.99 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (пункт 16) разъяснено, что подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные названной нормой Федерального закона, то есть участник считается выбывшим из общества со дня передачи заявления совету директоров либо исполнительному органу.

В пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснено, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества. Лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом.

Принимая во внимание то, что истец как бывший участник Общества имеет право требовать предоставления только указанной информации, к каковой согласно пункту 7.2 Устава относится информация о деятельности Общества за 2011 год, суд первой инстанции сделал правильный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца.

Доводы подателя апелляционной жалобы подлежат отклонению апелляционным судом как необоснованные.

Положения пункта 7.2 Устава Общества соответствуют порядку определения доли, подлежащей выплате участнику при выходе из Общества, предусмотренному пунктами 1, 2 статьи 26 Закона в редакции, действовавшей на момент утверждения Устава.

Изменение редакции Закона не влечет недействительность Устава Общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона в действующей редакции Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или часть доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен Уставом общества.

Как указано выше, Уставом Общества (пункты 7.2, 7.3) предусмотрен иной порядок и срок выплаты доли, что не противоречит положениям приведенной правовой нормы.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого решения апелляционным судом не установлено, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.04.2011 г.. по делу N А56-4702/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

И.А. Тимухина

Судьи

Я.В. Барканова Е.В. Жиляева