Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 июня 2011 г. N 09АП-11390/11

г. Москва

Дело N А40-114064/10-159-986

24 июня 2011 г.

N 09АП-11390/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 24 июня 2011 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Басковой С.О.

судей: Деева А.Л., Елоева А.М.

при ведении протокола судебного заседания секретарём Рыковой К.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "МХК "ЕвроХим" на решение Арбитражного суда города Москвы от 10 марта 2011 года по делу N А40-114064/10-159-986 принятое судьёй Константиновской Н.А. по иску Чундоков Анзура Азматовича к открытому акционерному обществу "МХК "ЕвроХим",

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "АгроСем-Трейдинг"

об обязании ответчика направить в адрес общество с ограниченной ответственностью "АгроСем-Трейдинг" уведомление о заключении договора купли-продажи и взыскании 11 202 999 рублей 50 коп.

и встречное исковое заявление открытого акционерного общества "МХК "ЕвроХим" к Чундокову Анзуру Азматовичу о взыскании 6 387 308 рублей 33 коп.

при участии в судебном заседании

от истца: Венерин А.В. по доверенности от 30 августа 2010 года;

от ответчика: Мещеряков А.В. по доверенности N 10-82/01-7/2 от 24 июня 2010 года;

от третьего лица: Сомов А.В. по доверенности;

УСТАНОВИЛ

Чундоков Анзаур Азаматович обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском об обязании ответчика открытое акционерное общество "МХК "ЕвроХим" направить в адрес общества с ограниченной ответственностью "АгроСем-Трейдинг" уведомление о заключении договора купли-продажи и взыскании 11 202 999 рублей 50 коп. неоплаченной части стоимости приобретённой доли.

В обоснование своей правовой позиции указывает на то, что истец в полном объёме исполнил все свои обязательства по договору купли-продажи.

ОАО "МХК "ЕвроХим" обратилось со встречным исковым заявлением (с учётом заявления об увеличении исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в котором просит взыскать с Чундокова Анзаура Азаматовича 6 516 913 рублей 97 коп. основного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением от 10 марта 2011 года Арбитражный суд города Москвы исковые требования удовлетворил частично, взыскав с ОАО "МХК "ЕвроХим" в пользу Чундукова Анзаура Азаматовича 11 202 999 рублей 50 коп. - часть неоплаченной стоимости доли. В остальной части иска отказано. В удовлетворении встречного искового заявления отказано.

Не согласившись с принятым решением, ответчик, ОАО "МХК "ЕвроХим", обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит состоявшийся по делу судебный акт отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначальных требований и удовлетворении встречного иска.

По мнению заявителя жалобы, судом первой инстанции не полностью выяснены обстоятельства имеющие значение для дела и неправильно применены нормы материального права. В жалобе отмечается, что судом не принята во внимание необоснованность расторжения покупателем договора купли-продажи в одностороннем порядке. Кроме того, судом не дана оценка факту возникновения и неурегулирования разногласий относительно окончательной стоимости доли. В решении отсутствует указание на письмо ОАО "МХК "ЕвроХим" от 11 декабря 2008 года N 08-3549/02-5, в котором упоминается об изменении стоимости сделки.

09 июня 2011 года через канцелярию Девятого арбитражного апелляционного суда поступил отзыв на апелляционную жалобу от представителя истца, в котором отмечается, что доводы ответчика необоснованны. В частности, истцом указывается, что договором стоимость сделка определена, кроме того, предусмотрена возможность её изменена, но лишь по соглашению сторон. Довод об отсутвии оценки судом письма ОАО "МХК "ЕвроХим" от 11 декабря 2008 года N 08-3549/02-5 несостоятелен.

В судебном заседании третье лицо представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало на законность и обоснованность принятого решения. Ответчиком же, по мнению третьего лица, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств в обоснование своих доводов и возражений.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы, изложенные апелляционной жалобе, в полном объёме.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, не находит правовых оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.

Как правильно установлено судом первой инстанции, 03 октября 2008 года Чундоков Анзаур Азаматович заключил с ОАО "МХК "ЕвроХим" договор купли-продажи 37,5 процента доли в уставном капитале ООО "АгроСем-Трейдинг" (ОГРН 1052303662047).

Ответчик в соответствии с пунктом 4.1.1 договора перечислил Чундокову Анзауру Азаматовичу аванс в размере 5 813 340 рублей 50 коп., что подтверждается платёжным поручением от 08 октября 2008 года N 00295.

Оставшаяся часть стоимости доли в сумме 11 202 999 рублей 50 коп. подлежала выплате истцу в течение 10 дней с даты подписания акта о выполнении предварительных мероприятий (пункт 4.1.2. договора).

Истец в полном объёме и надлежащим образом исполнил предварительные мероприятия, предусмотренные разделом 3 договора купли-продажи о чём, в соответствии с пунктом 2.2. договора уведомил ответчика.

Ответчик, в свою очередь, силами службы внутреннего аудита ОАО "МХК "ЕвроХим" в период с 24 по 28 ноября 2008 года провёл аудиторскую проверку ООО "АгроСем-Трейдинг" на предмет выполнения предварительных мероприятий. Ответчиком в порядке, установленном пунктом 2.5. договора, возражений относительно результатов проведения предварительных мероприятий не заявлено. Однако, ответчик не составил и не подписал акт о выполнении предварительных мероприятий, как это предусмотрено пунктом 2.8. договора.

Ввиду приведённого, суд первой инстанции правильно отметил в своём решении, что ответчик уклоняется от исполнения обязанностей по направлению в адрес ООО "АгроСем-Трейдинг" уведомления о заключении данного договора в порядке, определённом пунктом 2.9. договора и оплате приобретённой доли в уставном капитале общества, нарушая тем самым права истца как продавца доли в уставном капитале общества, и обоснованно отклонил довод ОАО "МХК "ЕвроХим" о невыполнении истцом условия по проведению предварительных мероприятий как не получивший документальное подтверждение.

Учитывая данные обстоятельства, суд первой инстанции на основании, статей 309, 310, 218, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", устава ООО "АгроСем-Трейдинг", договора купли-продажи от 03 октября 2008 года пришёл к правильному выводу, что, в условиях непредставления доказательств полной оплаты доли, факт наличия долга является подтверждённым, а требования в части взыскания неоплаченной части доли в размере 11 202 999 рублей 50 коп. - подлежащими удовлетворению.

Вместе с тем, отказывая истцу в удовлетворении требований об обязании ОАО "МХК "ЕвроХим" направить в адрес ООО "АгроСем-Трейдинг" (ОГРН 1052303662047) уведомления о заключении между ОАО "МХК "ЕвроХим" (покупателем) и Чундоковым А.А. (продавцом) договора купли-продажи 37,5 процента доли в уставном капитале ООО "АгроСем-Трейдинг" (ОГРН 1052303662047) в порядке, предусмотренном пунктом 6 статьи 21 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд правомерно исходил из того обстоятельства, что указанной нормой Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции действовавшей на момент спорных правоотношений) не предусмотрена обязанность приобретателя доли по направлению в адрес общества обязательного письменного уведомления о состоявшейся уступке доли.

Не имеется оснований и для переоценки решения суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении встречного иска ОАО "МХК "ЕвроХим" о взыскании с Чундокова Анзаура Азаматовича 6 516 913 рублей 97 коп. основного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами, заявленного на основании пункта 2.6 договора, в соответствии с которым покупатель имеет право в одностороннем порядке отказаться от последующего исполнения договора в случае неурегулирования возникших разногласий по результатам проведения предварительных мероприятий или в случае, если покупатель установит, что продавец и общество принимали решения, которые привели или могли бы привести к финансовым потерям общества. При этом, договор считается расторгнутым с даты уведомления продавца покупателем об отказе от его исполнения, а продавец обязан вернуть полученный аванс в течение 5 дней с даты получения уведомления покупателя.

Исследовав представленные доказательства, доводы и возражения сторон, правильно определив круг обстоятельств, подлежащих доказыванию, дав им надлежащую юридическую оценку, суд первой инстанции на основании статей 450, 452, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации и условий договора пришёл к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для признания встречного иска обоснованным.

Что касается доводов ОАО "МХК "ЕвроХим", то они не принимаются во внимание, поскольку собранные для разрешения спора и принятия судебного акта необходимые и достаточные доказательства уже исследовались судом первой инстанции, который проверил и оценил эти доводы и доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и по результатам отразил в своём решении законную, обоснованную, полную и ясно изложенную мотивировку относительно несостоятельности требований истца по встречному иску.

Учитывая изложенное, судебная коллегия апелляционной инстанции пролагает, что апелляционная жалоба, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда города Москвы от 10 марта 2011 года по делу N А40-114064/10-159-986 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объёме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

С.О. Баскова

Судьи

А.Л. Деев А.М. Елоев