Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2011 г. N 12АП-4132/11, 12АП-4156/11, 12АП-4154/11

г. Саратов

Дело N А06-5147/2006

резолютивная часть постановления оглашена 23 июня 2011 года.

в полном объеме постановление изготовлено 30 июня 2011 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Агибаловой Галины Ивановны,

судей Клочковой Наталии Александровны, Самохваловой Анны Юрьевны,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Федкулиной Кирой Олеговной,

при участии в судебном заседании:

от УФНС по Астраханской области ФНС России N 1 - Барыбина Александра Алексеевича, действующего на основании доверенности от 14 января 2011 года,

от иных лиц - не явились, извещены надлежащим образом, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о времени и месте судебного заседания, уведомления о вручении почтовых отправлений адресатам приобщены к материалам дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Дрок Дмитрия Анатольевича, г.Астрахань,

на определение Арбитражного суда Астраханской области от 27 апреля 2011 года о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки по делу N А06-5147/2006, судья Колбаев Р.Р.,

по заявлению конкурсного управляющего государственного предприятия Астраханской области "Астраханские водопроводы" Савченко Е.В., г.Волгоград,

к Дрок Дмитрию Анатольевичу, г.Астрахань,

третьим лицам, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора:1.Овчаренко Александру Тимофеевичу,

2. агентству по управлению государственным имуществом по Астраханской области, г. Астрахань,

о признании недействительным договора N 2 купли-продажи транспортных средств от 18 июня 2010 года, заключенного прежним конкурсным управляющим Овчаренко Александром Тимофеевичем от имени должника с Дрок Дмитрием Анатольевичем и применении последствий недействительности ничтожной сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Государственного предприятия Астраханской области "Астраханские водопроводы" г. Волгоград,

в ходе судебного заседания, в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв с 15 часов 10 минут 22 июня 2011 года до 14 часов 35 минут 23 июня 2011 года

УСТАНОВИЛ

В Арбитражный суд Астраханской области обратился конкурсный управляющий государственного предприятия Астраханской области "Астраханские водопроводы" (далее - ГП АО "Астраханские водопроводы") с заявлением (с учетом уточнений от 17 января 2011 года) о признании недействительным договора N 2 купли-продажи транспортных средств от 18 июня 2010 года, заключенного прежним конкурсным управляющим, Овчаренко А.Т., от имени должника, с Дрок Д.А. и применении последствий недействительности ничтожной сделки, в виде обязания Дрок Д.А. вернуть транспортное средство в конкурсную массу.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 27 апреля 2011 года договор N 2 купли-продажи транспортных средств от 18 июня 2010 года признан ничтожной сделкой, также суд обязал Дрок Д.А. возвратить ГП АО "Астраханские водопроводы" автомашину ГАЗ-330210, Дрок Д.А., в случае возврата в конкурсную массу вышеуказанного имущества, приобретает право требования к ГП АО "Астраханские водопроводы" 14 333 рублей, которое подлежит удовлетворению за счёт конкурсной массы. Также с Дрок Д.А. в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 4 000 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, Дрок Д.А. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Астраханской области от 27 апреля 2011 года отменить полностью.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, выслушав представителя уполномоченного органа, апелляционный суд находит, что определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно пункту 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок.

Производство по делу о признании несостоятельным (банкротом) ГП АО "Астраханские водопроводы" возбуждено на основании заявления должника, принятого Арбитражным судом Астраханской области определением от 27 июля 2006 года. Этим же определением в отношении ГП АО "Астраханские водопроводы" введена процедура наблюдения.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 16 января 2007 года в отношении ГП АО "Астраханские водопроводы" введено внешнее управление.

Определением суда первой инстанции от 22 января 2008 года Овчаренко А.Т. утвержден внешним управляющим ГП АО "Астраханские водопроводы".

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 23 апреля 2010 года в отношении ГП АО "Астраханские водопроводы" введено конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего ГП АО "Астраханские водопроводы" утвержден Овчаренко А.Т.

Определением суда первой инстанции от 03 ноября 2010 года конкурсным управляющим должника утвержден Савченко Е.В.

В соответствии с пунктом 1 распоряжения Федерального агентства по управлению Федеральным имуществом от 29 мая 2006 года N 1246-р "О безвозмездной передаче федерального государственного унитарного предприятия "Астраханские сельскохозяйственные водопроводы" в государственную собственность Астраханской области" в государственную собственность Астраханской области было безвозмездно передано Федеральное государственное унитарное предприятие "Астраханские сельскохозяйственные водопроводы" как имущественный комплекс.

На основании распоряжения Правительства Астраханской области от 10 июля 2006 года N 219-Пр "О приеме в государственную собственность Астраханской области Федерального государственного унитарного предприятия "Астраханские сельскохозяйственные водопроводы" и акта приема передачи от 19 сентября 2006 года ФГУП "Астраханские сельхозводопроводы" как имущественный комплекс было принято в собственность Астраханской области.

Распоряжением Министерства строительства и дорожного хозяйства Астраханской области от 10 июля 2006 года N 58 было принято решение о переименовании ФГУП "Астраханские сельхозводопроводы" в ГП АО "Астраханские водопроводы" и согласован устав в новой редакции.

Как следует из решения Арбитражного суда Астраханской области 23 апреля 2010 года по настоящему делу, "Согласно плану внешнего управления создано акционерное общество в результате замещения активов должника. В целях обеспечения непрерывности технологического процесса по производству питьевой воды имущественный комплекс ГП АО "Астраханские водопроводы" передан на переходный период в ОАО "Астравод" по договору аренды на срок до 6 месяцев. Вся производственная деятельность осуществляется ОАО "Астравод".

В ходе конкурсного производства между исполняющим обязанности конкурсного управляющего Овчаренко А.Т. (от имени должника) и Дрок Д.А. заключён договор купли-продажи от 18 июня 2010 года N 2 автомашины ГАЗ-330210, 1994 года выпуска, идентификационный номер ХТН330210R1508530, номер двигателя 40260F-W0065232.

Данный договор был исполнен сторонами в полном объеме: автомашина передана ответчику, денежные средства в сумме 14 333 рублей внесены в кассу ГП АО "Астраханские водопроводы".

Суд первой инстанции обоснованно признал договор купли-продажи транспортных средств от 18 июня 2010 года N 2 недействительным, в силу его ничтожности.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 139 Закона о банкротстве в течение месяца с даты окончания инвентаризации и оценки предприятия должника, имущества должника (далее в настоящей статье - имущество должника) конкурсный управляющий обязан представить собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения предложения о продаже имущества должника.

После проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктов 3 - 19 статьи 110 и пункта 3 статьи 111 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей. Оценка имущества должника осуществляется в порядке, установленном статьей 130 данного Закона (пункт 3 статьи 139 закона о банкротстве.

Имущество должника, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату до даты открытия конкурсного производства составляет менее чем сто тысяч рублей, продается в порядке, установленном решением собрания кредиторов или комитета кредиторов (пункт 5 статьи 139 указанного Закона).

Данная норма является императивной и подлежит соблюдению участниками гражданских правоотношений при совершении подобных сделок.

В силу пункта 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Таким образом, все сделки совершенные юридическим лицом, находящимся в состоянии банкротства, могут совершаться только с соблюдением требований законодательства о банкротстве предприятий.

Если сделки по продаже имущества должника являются взаимосвязанными и общая балансовая стоимость продаваемого по таким сделкам имущества, определенная на последнюю отчетную дату до даты утверждения плана внешнего управления, составляет сто тысяч рублей и более, применяется общий порядок продажи имущества, предусмотренный статьями 110, 111 Закона о банкротстве.

Сведений о том, что спорная сделка совершена с соблюдением правил статьи 139 Закона о банкротстве, материалы дела не содержат.

Податель апелляционной жалобы данное обстоятельство также не оспаривает.

Как правомерно установлено судом первой инстанции, договор купли-продажи от 18 июня 2010 года N 2 транспортного средства заключен конкурсным управляющим с нарушением порядка, установленного нормами законодательства о банкротстве.

Данные выводы суда основаны на отсутствии сведений о проведении торгов по продаже спорного имущества и отсутствии доказательств согласования конкурсным управляющим стоимости продаваемого транспортного средства с кредиторами или комитетом кредиторов должника.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Апелляционный суд находит позицию суда первой инстанции правомерной и обоснованной.

В соответствии с пунктами 1, 2 и 5 статьи 139 Закона о банкротстве в течение месяца с даты окончания инвентаризации и оценки предприятия должника, имущества должника (далее в настоящей статье - имущество должника) конкурсный управляющий обязан представить собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения предложения о продаже имущества должника, включающие в себя сведения о составе имущества, о сроках его продажи, о форме торгов (аукцион или конкурс), об условиях конкурса (в случае, если продажа имущества в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляется путем проведения конкурса), о форме представления предложений о цене имущества, о начальной цене его продажи, о средствах массовой информации и сайтах в сети "Интернет", где предлагается соответственно опубликовать и разместить сообщение о продаже имущества, о сроках опубликования и размещения указанного сообщения. В случае, если в течение двух месяцев с даты представления конкурсным управляющим собранию кредиторов или в комитет кредиторов предложений о продаже имущества, представленные предложения не утверждены собранием кредиторов или комитетом кредиторов, конкурсный управляющий вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об утверждении предложений о продаже имущества.

В силу указанной нормы Закона о банкротстве необходимым условием для продажи имущества должника является утверждение собранием кредиторов предложений конкурсного управляющего о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника. До утверждения такого положения реализация конкурсной массы невозможна.

В нарушение данной нормы, исполняющим обязанности конкурсного управляющего Овчаренко А.Т. не были представлены на общее собрание кредиторов предложения о продаже имущества должника, включающие в себя сведения о составе имущества, о сроках его продажи, об условиях конкурса (в случае, если продажа имущества в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляется путем проведения конкурса), о форме представления предложений о цене имущества, о начальной цене его продажи, о средствах массовой информации и сайтах в сети "Интернет", где предлагается соответственно опубликовать и разместить сообщение о продаже имущества, о сроках опубликования и размещения сообщения.

Более того, и.о. конкурсного управляющего Овчаренко А.Т. не обращался к собранию кредиторов с такими предложениями.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что договор, заключенный от имени ГП АО "Астраханские водопроводы" исполняющим обязанности конкурсного управляющего Овчаренко А.Т. с Дрок Д.А., не соответствуют вышеприведенным требованиям Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Суд первой инстанции, исследовав по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности представленные в материалы дела доказательства, учитывая, что при реализации имущества были нарушены требования Закона о банкротстве о порядке продажи имущества предприятия, находящегося в состоянии банкротства, пришел к правомерному выводу о ничтожности такой сделки, обоснованно удовлетворил исковые требования и применил в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации последствия недействительности сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского Кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Таким образом, Дрок Д.А. должна возвратить ГП АО "Астраханские водопроводы" все полученное по договору купли-продажи.

Последствия недействительности ничтожной сделки применяются судом по требованию любого заинтересованного лица либо по собственной инициативе (статья 166 Гражданского кодекса российской Федерации).

В пункте 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" указано, что если сделка, признанная в порядке главы Ш.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Таким образом, в связи с применением последствий недействительности ничтожной сделки Дрок Д.А. приобретает право требования к ГП АО "Астраханские водопроводы" в размере 14 333 рублей. Данное требование подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном статьями 100, 142 Закона о банкротстве, то есть за счёт конкурсной массы и в порядке очередности, предусмотренной Законом о банкротстве.

Доводы подателя апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм действующего законодательства.

Суду, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлены доказательства соблюдения требований, предусмотренных законодательством, при совершении оспариваемой сделки.

Таким образом, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нём выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы подателя апелляционной жалобы отклоняются как основанные на неверной оценке имеющихся материалов дела и неверном толковании норм материального права, подлежащих применению по спорным обстоятельствам.

На основании изложенного определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, в удовлетворении апелляционной жалобы конкурсного управляющего следует отказать.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ

Определение Арбитражного суда Астраханской области от 27 апреля 2011 года по делу N А06-5147/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через Арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший определение.

Направить постановление арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Г.И. Агибалова

Судьи

Н.А. Клочкова А.Ю. Самохвалова