Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 июля 2011 г. N 17АП-4000/11

г. Пермь

01 июля 2011 г.

Дело N А60-37875/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 июля 2011 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Усцова Л.А.,

судей Зелениной Т.Л., Паньковой Г.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шилонцевой В.А.,

при участии:

от истца - ООО "Курганснабсбыт": Шабунина Е.Я. конкурсный управляющий, определение суда по делу N А34-526/2009 от 16.03.2010, паспорт,

от ответчика - ООО "Управляющая компания Уральского завода прецизионных сплавов": Аминов Е.Р. по доверенности от 01.03.2011, паспорт,

от третьего лица - ОАО "Инвестиционная компания "Макси": Аникина Т.В. по доверенности от 17.09.2010, паспорт,

от третьего лица - ЗАО "Уральский завод прецизионных сплавов": Аминов Е.Р. по доверенности N 29-11 от 11.01.2011, паспорт,

от третьего лица - ОАО "Макси-Групп": Аминов Е.Р. по доверенности N 248Д от 11.01.2011, паспорт,

от третьего лица - ОАО "Металлургический холдинг": представитель не явился,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу третьего лица,

ОАО "Инвестиционная компания "Макси"

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 09 марта 2011 года

по делу N А60-37875/2010,

принятое судьей Соловцовым С.Н.

по иску конкурсного управляющего ООО "Курганснабсбыт" (ОГРН 1054500050660, ИНН 4501115063)

к ООО "Управляющая компания Уральского завода прецизионных сплавов" (ОГРН 1056605249249, ИНН 6674163309)

третьи лица: ОАО "Металлургический холдинг" (ОГРН 1026604944002, ИНН 6660018573), ОАО "Макси-Групп" (ОГРН 1045009353969, ИНН 5046066187), ЗАО "Уральский завод прецизионных сплавов" (ОГРН 1026600667598, ИНН 6604010972), ОАО "Инвестиционная компания "Макси" (ОГРН 1045009350165, ИНН 5046065240)

о признании договора займа недействительным,

установил:

ООО "Курганснабсбыт" обратилось в арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "Управляющая компания "Уральского завода прецизионных сплавов" о признании договора займа N 2КСС от 14.06.2006 недействительным на основании ст.ст. 10, 168 ГК РФ.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО "Металлургический холдинг", ОАО "Макси-Групп", ЗАО "Уральский завод прецизионных сплавов", ОАО "Инвестиционная компания "Макси" (ч. 1 ст. 51 АПК РФ).

В ходе рассмотрения дела ООО "УК "УЗСП" (ответчик) со ссылкой на ст. 70 АПК РФ исковые требования признало.

ОАО "Инвестиционная компания "Макси" с исковыми требованиями не согласно. Возражает против признания иска обществом "УК "УЗПС". Считает, что признание иска не может быть принято судом, поскольку затрагивает интересы третьих лиц.

Учитывая данные возражения, дело рассмотрено по существу.

Решением арбитражного суда Свердловской области от 09 марта 2011 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением, ОАО "Инвестиционная компания "Макси" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, в удовлетворении иска отказать. Считает необоснованным вывод суда о причинении истцу ущерба оспариваемым договором займа, указывая на отсутствие такого вывода в судебных актах, на которые ссылается суд. Не согласен с другим выводом суда об отсутствии у ответчика экономического интереса в заключении сделки. Настаивает на том, что договор займа является действительным, поскольку был реально исполнен. Оснований считать договор мнимым не видит. Полагает безосновательным считать сделку мнимой только на основании разработанной схемы транзита денежных средств внутри аффилированной группы лиц. Положенные в обоснование недействительности сделки статьи 10, 170 ГК РФ считает взаимоисключающими. По мнению заявителя, судом не выяснена действительная воля сторон при заключении оспариваемого договора. Полагает, что у истца отсутствует материально-правовой интерес в данном деле, поскольку о применении последствий недействительности сделки не заявлялось.

В судебном заседании представитель третьего лица на доводах жалобы настаивал, просил направить дело на новое рассмотрение.

Истец, напротив, считает решение законным и обоснованным. Указывает, что именно у ОАО "ИК "Макси" отсутствует правовой интерес в рассматриваемом деле, поскольку требования третьего лица исключены из реестра требований кредиторов ООО "УК "УЗСП" (определением суда N А60-21155/2009).

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить обжалуемое решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Полагает, что решение вынесено с учетом всех фактических обстоятельств дела. В частности, исходит из выяснения судом факта действий руководителя истца не в интересах общества, указывает на отсутствие финансовой возможности у ответчика реально исполнить сделку. Не считает взаимоисключающими статьи ст.ст. 10, 170 ГК РФ.

Третьи лица - ОАО "Металлургический холдинг", ОАО "Макси-Групп", ЗАО "Уральский завод прецизионных сплавов" доводы ответчика поддержали. Мотивы изложили в письменных отзывах.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "Курганснабсбыт" обратилось в арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "Управляющая компания "Уральского завода прецизионных сплавов" о признании договора займа N 2КСС от 14.06.2006 недействительным.

Истец в обоснование недействительности сделки сослался на ст.ст. 10, 168 ГК РФ.

Удовлетворяя требования истца, суд первой инстанции исходил из положений ст.ст. 10, 168, 170 ГК РФ.

Судом установлено, что 14.06.2006 между ООО "Курганснабсбыт" (займодавец) и ООО "Управляющая компания Уральского завода прецизионных сплавов" (заемщик) заключен договор займа N 2ККС, по условиям которого займодавец принял на себя обязательство передать заемщику денежные средства в сумме 300 000 000 руб., а заемщик - вернуть указанную сумму займа в обусловленный срок.

14.06.2007 стороны подписали дополнительное соглашение к договору займа в соответствии с которым займодавец обязан передать заемщику денежные средства или векселя или перечислить на его банковский счет указанную сумму займа в срок до 14.06.2008. Возврат суммы займа может происходить по желанию заемщика в течение года по частям (в рассрочку), но не позднее 14.06.2008. Указанная сумма займа может быть возвращена заемщиком досрочно.

О факте перечисления денежных средств по договору займа N 2ККС свидетельствует вступивший в законную силу судебный акт по делу NА60-16503/2010-С14, в котором был установлен момент исполнения обязательств ООО "Курганснасбыт" по сделке, а именно: день получения денежных средств от ООО "УК УЗСП" по договору купли-продажи векселей (платежные поручения от 23.06.2006 N 645, N 650, выписка о движении денежных средств с 23.01.2006 по 31.12.2006).

По договору от 01.02.2008 право (требования) с ООО "Управляющая компания Уральского завода прецизионных сплавов" 288 171 245 руб., возникшего из договора займа N 2ККС от 14.06.2006 обществом с ограниченной ответственностью "Курганснабсбыт" уступлено ОАО "Инвестиционная компания "Макси". Стоимость уступаемого права согласно п. 1.3 названного договора составила 288 171 245 руб. В последующем был совершен ряд сделок по уступке права требования с ответчика задолженности, основанной на договоре займа от 14.06.2006.

Вместе с тем, уступленное право (требования) оплачено не было, что подтверждено вступившим в законную силу судебным актом по делу N А60-21683/2009.

Кроме этого, Арбитражный суд Свердловской области, принимая решение, руководствовался и вступившим в законную силу судебным актом от 06.07.2010 по делу N А60-16503/2010-С14, которым установлены обстоятельства, послужившие основанием для заключения оспариваемого договора займа N 2ККС. Указал, что материалы дела свидетельствуют о том, что спорный договор займа представляет собой сделку, совершенную лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, с целью введения в заблуждение окружающих относительно характера имеющихся между сторонами правоотношений. Стороны изначально не намеревались исполнять договор займа, хотя совершили определенные юридически значимые (фактические) действия, создающие видимость его исполнения.

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Таким образом, с учетом вышеизложенного апелляционный суд пришел к выводу, что оспариваемый договор займа является недействительным (ничтожным).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (ст. 167 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В отзыве на иск ООО "УК УЗСП" указало, что на момент заключения договора займа от 14.06.2006 финансовое положение ООО "УК "УЗПС" не позволяло исполнить обязательство по возврату денежных средств. Сделка совершена между аффилированными лицами. Ранее судом на основании статьи 10 ГК РФ по делу N А60-16503/2010 признана недействительной сделка по которой денежные средства поступили в распоряжение истца.

Учитывая все вышеизложенное, суд первой инстанции правомерно указал, что договор займа N 2ККС от 14.06.2006 подлежит признанию недействительным и на основании п. 2 ст. 10, ст. 168 ГК РФ.

Доводы жалобы судом апелляционной инстанции рассмотрены и отклонены.

Утверждение заявителя о том, что схема движения денежных средств отражает реальное исполнение гражданско-правовых сделок, а значит и заинтересованность лица в исполнении оспариваемого договора займа, опровергается представленными в деле судебными актами.

Доводы жалобы о недопустимости одновременного применения статей 10, 170 ГК РФ основано на неверном толковании норм материального права.

Наличие фактов злоупотребления правом, также как и мнимость договора займа от 14.06.2006, установлены и подтверждены материалами дела. Последнее обстоятельство позволило признать договор займа недействительным по двум самостоятельным основаниям, что не противоречит закону. Другие доводы жалобы подтверждения в материалах дела не нашли.

С учетом вышеизложенного, оснований для отмены решения не имеется, госпошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда свердловской области от 09 марта 2011 года по делу N А60-37875/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Л.А. Усцов

Судьи

Т.Л. Зеленина Г.Л. Панькова