Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 марта 2011 г. N 13АП-23143/10

г. Санкт-Петербург

31 марта 2011 г.

Дело N А56-39049/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 марта 2011 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Глазкова Е.Г.

судей Кашиной Т.А., Поповой Н.М.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Корытко Н.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23143/2010) Капралова Бориса Давыдовича

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.11.2010 по делу N А56-39049/2010(судья Васильева Н.А.), принятое

по исковому заявлению Капралова Бориса Давыдовича

к Петрову Виктору Алексеевичу, Чеснокову Виктору Владимировичу

о признании сделки ничтожной

при участии:

от истца: представитель Левчева М.А. по доверенности от 10.09.2009

от ответчиков:

Петров В.А. не явился, уведомлен

от Чеснокова В.В. - адвокат Одабашьян Г.Н. по доверенности от 07.09.2010

установил:

Капралов Борис Давыдович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Петрову Виктору Алексеевичу и Чеснокову Виктору Владимировичу о признании ничтожной сделкой договора купли-продажи акций закрытого акционерного общества "Центр Автомобильной Торговли" (далее - ЗАО "ЦАТ"), заключенного 04.07.2007 между Петровым В.А. и Чесноковым В.В.

Решением от 02.11.2010 арбитражный суд первой инстанции отказал Капралову Б.Д. в удовлетворении иска.

Решение обжаловано истцом в апелляционном порядке.

По мнению подателя жалобы, истец приобрел права владения в отношении спорных акций до заключения договора между ответчиками, поэтому акции были обременены правами истца. Истец полагает неправомерными ссылки суда первой инстанции на обстоятельства, установленные судебными актами по делу N А56-69599/2009, поскольку в этом деле не исследовалась ничтожность сделки.

От Чеснокова В.В. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик возражает против ее удовлетворения.

Петров В.А. в судебное заседание не явился, отзыв на жалобу не представил.

Апелляционный суд в порядке статей 123, 156 АПК РФ, признав надлежащим уведомление ответчика, рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие Петрова В.А.

Стороны поддержали позиции, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на неё.

Решение проверено в апелляционном порядке в обжалуемой части.

Исследовав материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции.

Согласно материалам дела, имеет место спор о праве на пять именных обыкновенных акций ЗАО "Центр автомобильной Торговли", эмитированных в бездокументарной форме номинальной стоимостью 100 рублей каждая (далее - акции), собственником которых до 04.07.2007 был Петров В.А.

Число акционеров ЗАО "Центр автомобильной Торговли" (далее - Общество) не превышает 50, держателем реестра акционеров является Общество.

Капралов Б.Д. и Чесноков В.В. являются акционерами ЗАО "Центр автомобильной Торговли".

21.09.2006 между Петровым В.А. (продавец) и Капраловым Б.Д. (покупатель) заключен договор купли-продажи акций.

Однако в реестр акционеров ЗАО "Центр автомобильной Торговли" не вносились сведения о переходе к Капралову Б.Д. права на акции, принадлежавшие Петрову В.А.

04.07.2007 Петров В.А. заключил с Чесноковым В.В. договор купли-продажи акций. Было оформлено передаточное распоряжение от 04.07.2007 о переходе акций от Петрова В.А. к Чеснокову В.В. (л.д.33-34) На основании указанных документов ЗАО "Центр автомобильной Торговли" внесло в регистрационный журнал запись N 176 от 04.07.2007 и отразило перевод 5-ти обыкновенных акций с лицевого счета Петрова В.А. на лицевой счет Чеснокова В.В.

На основании передаточного распоряжения сведения о переходе к Чеснокову В.В. права собственности на акции внесены в реестр акционеров ЗАО "Центр автомобильной Торговли".

В рамках дела N А56-69599/2009 Капралов Б.Д.обратился в арбитражный суд с иском к Петрову В.А. и ЗАО "ЦАТ", содержащим требования:

- об обязании Петрова В.А. исполнить договор купли-продажи в натуре путем составления (подписания) передаточного распоряжения держателю реестра владельцев именных ценных бумаг о зачислении на лицевой счет истца пяти обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ЦАТ";

- об обязании ЗАО "ЦАТ", как держателя реестра владельцев именных ценных бумаг, внести в реестр владельцев именных ценных бумаг запись о праве собственности на ценные бумаги Капралова Б.Д.

Решением суда от 07.04.2010 по делу N А56-69599/2009, оставленным в силе постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2010 в удовлетворении иска отказано. Судебными актами установлено, что Чесноков В.В. с 04.07.2007 является собственником спорных акций.

В рамках настоящего дела истец просит признать ничтожной сделкой договор купли-продажи акций ЗАО "ЦАТ", заключенный 04.07.2007 между Петровым В.А. и Чесноковым В.В. По мнению истца, он является законным владельцем акций и имеет право на защиту на основании ст.305 ГК РФ. Истец полагает, что ответчики нарушили ст.460 ГК РФ и поэтому спорный договор является ничтожной сделкой.

Суд первой инстанции отказал в иске, указав, что в рамках дела N А56-69599/2009 исследовались обстоятельства купли-продажи акций, ничтожность оспариваемого договора не установлена, а положения ст.305 ГК РФ, в данном случае, не подлежат применению.

Апелляционный суд также не усматривает оснований для удовлетворения иска, поскольку разрешение спора зависит от наличия либо отсутствия у истца прав на спорные акции.

Согласно статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 2 статьи 218 ГК РФ, право собственности на имущество, которое имеет собственник, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную сумму (цену).

Собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам (пункты 1 и 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истец считает себя владельцем спорных акций на основании договора купли-продажи акций, заключенного 21.09.2006 с Петровым В.А.

Между тем, из материалов дела следует и истцом не оспаривается тот факт, что в реестр акционеров ЗАО "Центр автомобильной Торговли" не были внесены сведения о переходе к Капралову Б.Д. прав на акции

Согласно пункту 1 статьи 149 ГК РФ, порядок официальной фиксации закрепляемых именной ценной бумагой прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

В силу статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - закон "О рынке ценных бумаг") права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Согласно материалам дела, число акционеров ЗАО "ЦАТ" не превышает 50, держателем реестра его акционеров является само общество, что не противоречит положениям пункта 3 статьи 44 Федерального закона "Об акционерных обществах".

В соответствии со статьей 29 закона "О рынке ценных бумаг":

- право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя;

- права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу. Переход прав, закрепленных именной эмиссионной ценной бумагой, должен сопровождаться уведомлением держателя реестра, или депозитария, или номинального держателя ценных бумаг.

Из указанных положений закона следует, что наличие или отсутствие у лица права на акции устанавливается на основании записей в системе ведения реестра.

В реестре акционеров ЗАО "ЦАТ" отсутствует запись о праве истца на спорные акции.

Таким образом, право собственности на акции до 04.07.2007 сохранялось за Петровым В.А.

В реестр акционеров ЗАО "ЦАТ" также не вносилась запись о каком-либо обременении спорных акций в пользу истца.

При таких обстоятельствах следует признать, что у истца не возникло право владения спорными акциями.

Ссылки истца на положения ст.460 ГК РФ несостоятельны.

Согласно ст. 460 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар свободным от любых прав третьих лиц, за исключением случая, когда покупатель согласился принять товар, обремененный правами третьих лиц. Неисполнение продавцом этой обязанности дает покупателю право требовать уменьшения цены товара либо расторжения договора купли-продажи, если не будет доказано, что покупатель знал или должен был знать о правах третьих лиц на этот товар (п. 1). Правила, предусмотренные п. 1 настоящей статьи, соответственно применяются и в том случае, когда в отношении товара к моменту его передачи покупателю имелись притязания третьих лиц, о которых продавцу было известно, если эти притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными (п. 2).

Материалами дела установлены факт отсутствия записей в реестре акционеров ЗАО "ЦАТ" о праве истца на акции, либо об обременении спорных акций в пользу истца.

При таких обстоятельствах отсутствуют основания для признания правомерными притязаний истца на спорные акции.

Соответственно, не имеется оснований для применения положений ст.460 ГК РФ.

Таким образом, поскольку спорный договор купли-продажи заключен со стороны продавца лицом, являющимся собственником акций, а правомерность притязаний истца на акции не подтверждена, то не имеется оснований для признания спорного договора ничтожным.

Также не состоятелен довод истца, мотивированный ссылкой на положения ст.305 ГК РФ.

В апелляционной жалобе истец указал, что требование о ничтожности сделки заявлено в порядке ст.305 ГК РФ.

Согласно статье 305 ГК РФ права, предусмотренные статьями 301 - 304 Кодекса, принадлежат также лицу, хотя и не являющемуся собственником, но владеющему имуществом на праве пожизненного наследуемого владения, хозяйственного ведения, оперативного управления либо по иному основанию, предусмотренному законом или договором. Это лицо имеет право на защиту его владения также против собственника.

Положения ст.ст.301-304 ГК РФ, регулируют отношения, связанные с вещно-правовыми средствами защиты права собственности и других вещных прав.

Между тем, заявленное требование не является виндикационным либо негаторным иском.

Требование о признании сделки ничтожной является иным способом защиты права, не подпадающим под регулирование Главы 20 ГК РФ. Данный вывод подтверждается правовой позицией Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенной в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суд Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения".

Соответственно, требование о признании сделки недействительной (ничтожной) не может быть заявлено в порядке ст.305 ГК РФ.

Таким образом, поскольку истец не представил доказательства того, что он являются собственником спорных акций либо эти акции принадлежат ему на ином основании, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

По делу не установлены обстоятельства, влекущие отмену обжалуемого решения в порядке ч.4 ст.270 АПК РФ.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.11.2010 по делу N А56-39049/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

Е.Г. Глазков

Судьи

Т.А. Кашина Н.М. Попова